桂林旅游:第七届董事会2026年第七次会议决议公告

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2026-045

桂林旅游股份有限公司第七届董事会

2026 年第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2026 年第七次会议通知于2026年10月22日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2026年 10 月 28 日以通讯表决方式召开。

本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：委托出席的董
事 0 人）。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况

1.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2026 年第三季度
报告。

公司董事会审计委员会已审议通过公司2026年第三季度报告中的财务信息，并同意提交公司董事会审议。

《桂林旅游股份有限公司 2026 年第三季度报告》刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于使用公积金弥补
亏损的议案。

为推动公司达到法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，夯实公司后续实施利润分配的基础，根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101 号）及《公司章程》相关规定，公司董事会同意公司以经审计的 2025 年度母公司财务会计报表为依据，使用公积金弥补亏损。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的
《桂林旅游股份有限公司关于使用公积金弥补亏损的公告》。

本议案需提交股东会审议。

3.会议审议了关于购买董事、高级管理人员责任险的议案。

为进一步完善公司风险管理体系，建立科学合理的履职风险保障机制，促进公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员积极履职，保障公司和投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员、其他相关责任人员购买责任保险（以下简称“董责险”），每年保险费用不超过 25 万元。

为了顺利推进公司购买董责险事宜，提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层全权办理本次购买董责险相关事宜。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因涉及公司全体董事，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《桂林旅游股份有限公司关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》。

4.会议审议通过了关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案。

鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会进行换届选举。

根据股东推荐，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名陈靖女士、文政先生、王小龙先生、李树军先生、张先威先生 5 人为公司第八届董事会非独立董事候选人。

出席会议的董事对提名以上非独立董事候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名陈靖女士为公司第八届董事会非独立董事候选人

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）提名文政先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）提名王小龙先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）提名李树军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）提名张先威先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东会审议，并采取累积投票制进行表决。

董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《桂林旅游股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。

5.会议审议通过了关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案。
鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会进行换届选举。

经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名刘红玉女士、丁伟先生、胡启先生 3 人为公司第八届董事会独立董事候选人，其中，刘红玉女士为会计专业人士。

截至本公告披露日，刘红玉女士、胡启先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书；丁伟先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。《桂林旅游股份有限公司独立董事提名人声明》《桂林旅游股份有限公司独立董事候选人声明》刊载于巨潮资讯网。

出席会议的董事对提名以上独立董事候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名刘红玉女士为公司第八届董事会独立董事候选人

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）提名丁伟先生为公司第八届董事会独立董事候选人

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）提名胡启先生为公司第八届董事会独立董事候选人

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述 3 名独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《桂林旅游股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。

本议案需提交股东会审议，并采取累积投票制进行表决。

6.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于提议召开公司 2026
年第一次临时股东会会议的议案。

公司将于 2026 年 11 月 16 日召开 2026 年第一次临时股东会会议。

（1）会议时间：2026 年 11 月 16 日 14:30

（2）会议地点：桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1220 会议室
（3）股权登记日：2026 年 11 月 11 日

（4）会议审议事项：

①关于公开挂牌转让桂林桂圳投资置业有限责任公司 100%股权暨债权的提案；

②关于使用公积金弥补亏损的提案；

③关于购买董事、高级管理人员责任险的提案；

④关于董事会换届选举暨选举公司第八届董事会非独立董事的提案；

⑤关于董事会换届选举暨选举公司第八届董事会独立董事的提案。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网披露的《桂林旅游股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会会议的通知》，及在巨潮资讯网披露的《桂林旅游股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料》。
三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会 2026 年第七次会议决议

2.公司董事会提名委员会审核意见

3.公司董事会审计委员会审核意见

4.公司董事会薪酬与考核委员会会议决议

桂林旅游股份有限公司董事会

2026 年 10 月 28 日