湘佳股份(002982)：2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，120人可解限1,198,848股

证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2026-078
债券代码：127060 债券简称：湘佳转债

湖南湘佳牧业股份有限公司

关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次符合解除限售条件的激励对象共计 120 人，本次限制性股票解除限售数量为 1,198,848 股，占公司目前总股本的 0.59%。

2.本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 15 日召
开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》、“本激励计划”）等相关规定，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。湖南启元律师
事务所出具了法律意见书，民生证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2024 年 8 月 29 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会同时对本次激励计划相关事项出具了核查意见。

3、2024年8月30日至2024年9月8日在公司官网（www.xiangjiamuye.com）对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到针对公示内容提出异议的情况。2024 年 9 月 11 日，公司披露了《监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-086）。

4、2024 年 9 月 18 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同时披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-088），公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查。

5、2024 年 11 月 1 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事均回避表决。公司监事会对本次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书，民生证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

6、2025 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届董事
会审计委员会第七次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，国联民生证券承销保荐有限公司出具了独立财务顾问报告。

7、2026 年 6 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届董
事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计 划相关事项的议案》。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，国联民生证券承 销保荐有限公司出具了独立财务顾问报告。

8、2026 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关 于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案已经 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，湖南启元律师事务所出具了法律意见书， 国联民生证券承销保荐有限公司出具了独立财务顾问报告。

二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限售期已届满

根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记
完成之日起 24 个月、48 个月。自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售 期，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。

本次激励计划授予日为 2024 年 11 月 1 日，授予股份的上市日期为 2024 年
11 月 13 日，公司本次激励计划授予限制性股票的第一个限售期将在 2026 年 11
月 12 日届满。

2、解除限售条件成就情况说明

解除限售条件 成就情况说明

（一）公司不得发生的情形
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

公司未发生前述情形， 满足解除
法表示意见的审计报告；

限售条件。

3.最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不得发生的情形
1.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当人
选；

激励对象未发生前述情形，满足解
2.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

除限售条件。

或者采取市场禁入措施；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024-2025 年两个会计年度及
2026-2027 年两个会计年度，每两个会计年度考核一次，以达到业绩考核目 根据天健会计师事务所（特殊普通
标作为激励对象的解除限售条件之一。 合伙）出具的 2024 年度审计报告
本激励计划限制性股票各年度的业绩考核目标为： （天健审〔2025〕2-260 号）及 2025
年度审计报告（天健审〔2026〕
解除限售期 业绩考核目标

2-248 号），2024-2025 年审定归
公司需满足下列两个条件之一：

属于上市公司股东的净利润合计
1、2024-2025 年净利润累计值不低于 3 亿元；

第一个解除限售期限 131,044,014.21 元，剔除股份支付
2、2024-2025 年营业收入累计值不低于 90 亿元，

费用后的净利润合计为

且净利润累计值不低于 1 亿元。

144,874,825.16 元，2024-2025 年
公司需满足下列两个条件之一：

审定营业收入为

1、2026-2027 年净利润累计值不低于 6 亿元；

第二个解除限售期限 8,674,173,958.25 元，业绩考核目
2、2026-2027 年营业收入累计值不低于 120 亿

标比例超过 80%、未达到 100%。
元，且净利润累计值不低于 3 亿元。

根据考核规则：公司业绩考核目标
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于 100%的，相应解锁期内，激励对 完成比例大于等于80%且小于100%象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的 100%；公司上述 的，相应解锁期内，激励对象当期业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%的，相应解锁期内，激励对 公司层面解锁总量为计划解锁的
象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的 80%。 限制性股票总量的 80%。因此，公
（注：上述“营业收入”以会计师事务所审计的公司合并报表中营业收入为 司层面可解除限售比例为 80%。
准；“净利润”以扣除股份支付费用前合并报表中归属于上市公司股东的净
利润为计算依据。）

（四）激励对象个人的绩效考核要

求 经考核，本次 130 名激励对象中，
激励对象个人考核按照《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激 鉴于3名激励对象因在考核年度内励计划实施考核管理办法》在激励期间分年度进行考核。各考核年度内，激 离职，不纳入个人绩效考核；其余励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象 激励对象中，56 人考核结果为“优
的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共 4 个档次，届时按照下 秀”和“良好”，64 人考核结果为
表确定个人层面可解除限售比例： “合格”，7 人考核为“不合格”。
激励对象个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格 因此，考核结果为“优秀”及“良
个人层面可解除限售比例 100% 100% 80% 0% 好”的 56 名激励对象个人层面可
解除限售的比例均为 100%，考核结
果为“合格”的 64 名激励对象个
人层面可解除限售的比例均为

80%，考核结果为“不合格”的 7
名激励对象个人层面可解除限售
的比例均为 0%。

综上所述，公司董事会认为：根据《激励计划》第一个限售期解限比例的规 定及解除限售条件成就情况，本次符合解除限售条件的激励对象为 120 名，符合
解除限售条件的股份为 1,198,848 股；不符合解除限售条件的激励对象 10 人，
其中 3 人离职，7 人个人绩效考核不合格，离职人员及其余激励对象因公司层面 业绩考核及个人绩效考核原因不能解除限售股份共 581,252 股由公司回购。

公司将在董事会审议通过相关议案后及时办理解除限售手续。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

（一）2024 年 11 月 1 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司本次激励计划原拟授予的 14 名激励对象，因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行相应调整，激励对象人数由 144 人调整为 130 人，因激励对象减少而产生的限制性股票份额其中部分分配给现有的其他激励对象，限制性股票总股数由 254.60 万股调整为 250.30 万股。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-102）。

（二）2025 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届
董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

鉴于公司已实施了 2024 年前三季度权益分派、2024 年年度权益分派，根据
公司《激励计划》及 2024 年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。

调整后本次激励计划限制性股票的授予价格由 8.16 元/股调整为 5.61 元/股；
总量由 250.30 万股调整至 350.42 万股。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-062）。

（三）2026 年 6 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届
董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

鉴于公司已实施了 2025 年年度权益分派，根据公司《激励计划》及 2024
年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行相应调整。调整后本次激励计划限制性股票的授予价格由 5.61 元/股调整为5.51 元/股。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-050）。

除上述调整外，正在实施的激励计划与公司已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据公司《激励计划》及相关规定，2024 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期符合解除限售条件的激励对象为 120 名，符合解除限售条件的股份为 1,198,848 股，占公司目前总股本的 0.59%；不符合解除限售条件的激励对象 10 人，其中 3 人离职，7 人个人绩效考核不合格，离职人员及其余激励对象因公司 层面业绩考核及个人绩效考核原因不能解除限售股份共 581,252 股由公司回购。 具体如下：

获授的 2024年年度权益 本期可解 本期回购 剩余未解
限制性 分派方案实施完 除限售的 注销的限 除限售的
姓名 职务 股票数 毕之后未解除限 限制性股 制性股票 限制性股
量（万 售的限制性股票 票数量 数量（万 票数量
股） 数量（万股） （万股） 股） （万股）

何业春 副总裁、董事会秘书 10 14 5.6 1.40 7

吴志刚 副总裁 10 14 4.48 2.52 7

覃海鸥 副总裁 10 14 4.48 2.52 7

涂毅 副总裁 10 14 4.48 2.52 7

李治权 董事、财务总监 10 14 5.6 1.40 7

蒋京 董事 8 11.2 4.48 1.12 5.6

董事、高级管理人员小计 58 81.20 29.12 11.48 40.60
（6 人）

个人绩效考核结果为

“优秀”“良好”及“合 179.50 251.30 90.7648 34.8852 125.65
中层/基 格”对象（114 人）

层管理/ 个人绩效考核为“不合

8.80 12.32 0 6.16 6.16
技术人员 格”对象（7 人）

（124人） 离职人员（3 人） 4 5.60 0 5.60 0

小计 192.3 269.22 90.7648 46.6452 131.81

合计（130 人） 250.30 350.42 119.8848 58.1252 172.41

注：1、作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。

2、在第一个限售期内，中层/基层管理/技术人员有 3 人因主动辞职，已不符合激励条
件， 其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 5.6 万股将由公司回购注销；其余符合
激励条件的对象，因公司层面业绩考核及个人绩效考核原因不能解除限售股份 52.5252 万股将由公司回购注销。上述合计回购注销股份为 58.1252 万股。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的 120 名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，在其对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足本激励计划规定的解除限售条件。同意公司对本激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的 120 名激励对象持有的 1,198,848 股限制性股票办理解除限售手续。

六、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售相关事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的可解除限售对象及可解除限售数量符合《公司法》《考核管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，湘佳股份就本次解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售的条件已成就，本次解除限售事项及回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定办理限制性股票解除限售及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、第五届董事会第三十二次会议决议；

2、第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

3、湖南启元律师事务所出具的法律意见书；

4、国联民生证券承销保荐有限公司出具的独立财务顾问报告。

特此公告。

湖南湘佳牧业股份有限公司董事会
2026 年 10 月 16 日