禾川科技:上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
原文摘录：上海市广发律师事务所 关于浙江禾川科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见 电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http：//www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120 上海市广发律师事务所 关于浙江禾川科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票 发行过程及认…
上海市广发律师事务所
关于浙江禾川科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http：//www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于浙江禾川科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见
致：浙江禾川科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江禾川科技股份有限公司的委托，作为其申请以简易程序向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行实施过程和认购对象合规性等相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、关于本次发行的批准和授权
（一）本次发行的董事会、股东会审议情况
本所律师查阅了发行人关于本次发行的董事会、股东会的会议通知、会议决议等会议文件资料。根据本所律师的核查，发行人就本次发行分别召开了以下会议：
2025 年 4 月 24 日、2025 年 5 月 16 日，发行人分别召开第五届董事会第十
一次会议、2024 年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》，授权期限自公司 2024 年年度股东会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东会召开之日止。
2026 年 4 月 27 日、2026 年 5 月 19 日，发行人分别召开第五届董事会第十
九次会议、2025 年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》，授权期限为 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
根据股东会的授权，发行人于 2026 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十八次
会议、于 2026 年 5 月 19 日召开 2025 年年度股东会，审议已通过了《关于公司
符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。
2026 年 7 月 2 日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司<2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2026 年 9 月 21 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
本所认为，发行人 2024 年年度股东会、2025 年年度股东会对董事会的授权
合法、有效；发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议；有关本次发行的股东会决议、董事会决议内容合法、有效；发行人本次发行已按《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，取得了现阶段必要的批准和授权。
（二）本次发行的审核及注册情况
2026 年 9 月 22 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具了《关于
受理浙江禾川科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）[2026]222 号），上交所对发行人本次发行的申请文件决定予以受
理并依法进行审核。2026 年 9 月 27 日，上交所出具审核同意的意见。
2026 年 10 月 16 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具了《关于同意浙江禾川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]2807 号），同意发行人以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已经获得董事会、股东会的批准和授权，并获得了上交所审核同意并经中国证监会的同意注册，符合《注册管理办法》的规定，合法有效。
二、关于本次发行的过程和结果
2026 年 10 月 22 日，本次发行的主承销商国泰海通证券股份有限公司（以
下简称“国泰海通”）向上交所报送了《浙江禾川科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》等启动发行的相关文件。
（一）本次发行的认购邀请书发行情况
本所律师查阅了发行人及主承销商向投资者发出的《浙江禾川科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、
购邀请文件及邮件发送记录等资料。
根据本所律师的核查，2026 年 6 月 23 日（T-3 日）至 2026 年 6 月 26 日（T
日）申购报价前，发行人及主承销商国泰海通以电子邮件的方式共向 293 家投资者发出了《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件，以竞价方式确定发行价格和发行对象。前述 293 名投资者中，具体包括发行人前 20 名股东（不含发行人和主承销商国泰海通的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方和港股通，实际股东为 10 名）、71 家证券
投资基金管理公司、46 家证券公司、28 家保险机构投资者、11 家 QFII 投资者、
127 家其他机构。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商国泰海通的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
根据本所律师的核查，《认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则、特别提示等事项，同时明确约定了中止发行情形和相应处置安排。《申购报价单》的主要内容包括认购价格、认购金额、认购对象同意《浙江禾川科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请文件》所确定的认购条件与规则。
本所认为，《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件真实、准确、完整地告知了邀请认购对象关于本次发行的发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排等信息，内容合法、有效；《认购邀请书》的发送范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件和发行人相关股东会、董事会决议的规定；《认购邀请书》中有关中止发行情形的约定符合《实施细则》的相关规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。
（二）本次发行的申购报价情况
本所律师查阅了投资者提交的《申购报价单》等申购文件，对本次发行申购竞价过程进行了现场见证。
根据本所律师的核查，在《认购邀请书》确定的申购时间内（即：2026 年 6
月 26 日 9:00-12:00 期间），主承销商共收到 23 份《申购报价单》，除 4 家公募
基金和证券公司及其资管子公司管理的资产管理账户公司无需缴纳申购保证金
外，其余 19 家投资者均按《认购邀请书》的要求提交了申购报价单并及时足额
缴纳保证金。参与认购的投资者及其管理产品的申购符合认购邀请文件要求，均
为有效报价，有效报价区间为 30.26 元/股至 37.48 元/股。
（三）本次发行的定价及配售情况
1、竞价获配情况
根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日（即：2026
年 6 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，即不低于 30.26 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。根
据发行对象申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象
及分配股票的程序和规则，发行人及主承销商确定本次发行价格为 32.16 元/股，
发行股数为 6,840,796 股，募集资金总额为 219,999,999.36 元，本次发行竞价结
果如下：
序号 发行对象 获配股数 获配金额 限售期
（股） （元）
衢州市国资信安资本管理有限公司-衢
1 州信安众合股权投资基金合伙企业（有 1,554,726 49,999,988.16
限合伙）
2 苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪 1,243,781 39,999,996.96
稳健 1 号私募证券投资基金
3 上海宽投资产管理有限公司-宽投和光 777,363 24,999,994.08
中证 1000 量化对冲私募证券投资基金
4 华夏基金管理有限公司 746,268 23,999,978.88 6 个月
5 财通基金管理有限公司 674,751 21,699,992.16
6 关朝余 621,890 19,999,982.40
7 诺德基金管理有限公司 244,092 7,849,998.72
8 薛小华 202,114 6,499,986.24
9 深圳市蓝海创赢投资有限公司 195,
895 6,299,983.20
10 张光伟 195,895 6,299,983.20
中铖润智资产管理（上海）有限公司-中
11 铖润智价值成长安瑞 1 号私募证券投资 195,895 6,299,983.20
基金
12 华安证券资产管理有限公司 188,126 6,050,132.16
合 计 6,840,796 219,999,999.36 ——
2、最终配售结果
发行人及主承销商于2026年10月22日向本次发行的12名获配对象发出《缴
款通知书》，要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。其中，11 名获配投资
者均已按照《缴款通知书》的要求及时足额缴纳认购资金，1 名获配投资者苏州
天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健1号私募证券投资基金因其自身资金安排，
向发行人及主承销商表达了缩量认购意向，经各方审慎协商，苏州天琛投资管理
有限公司-天琛达豪稳健 1 号私募证券投资基金与发行人签署了《浙江禾川科技
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议之补
充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）最终完成部分缴款，实
际认购金额为 35,999,968.32 元。除前述投资者外，其他获配投资者均已按照《缴
款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：
序号 发行对象 获配股数 获配金额 限售期
（股） （元）
衢州市国资信安资本管理有限公司-衢
1 州信安众合股权投资基金合伙企业（有 1,554,726 49,999,988.16
限合伙）
2 苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪 1,119,402 35,999,968.32
稳健 1 号私募证券投资基金
3 上海宽投资产管理有限公司-宽投和光 777,363 24,999,994.08
中证 1000 量化对冲私募证券投资基金
4 华夏基金管理有限公司 746,268 23,999,978.88 6 个月
5 财通基金管理有限公司 674,751 21,699,992.16
6 关朝余 621,890 19,999,982.40
7 诺德基金管理有限公司 244,092 7,849,998.72
8 薛小华 202,114 6,499,986.24
9 深圳市蓝海创赢投资有限公司 195,895 6,299,983.20
10 张光伟 195,895 6,299,983.20
中铖润智资产管理（上海）有限公司-中
11 铖润智价值成长安瑞 1 号私募证券投资 195,895 6,299,983.20
基金
12 华安证券资产管理有限公司 188,126 6,050,132.16
合 计 6,716,417 215,999,970.72 ——
上述发行对象为不超过三十五名的特定投资者，证券投资基金管理公司、证 券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上 产品认购的，视为一个发行对象。
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 6,716,417 股，未超过发行人
董事会及股东会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的发行数量，未 超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案 中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定，发行 过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》 《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
（四）本次发行的股份认购协议签署情况
本所律师查阅了发行人与认购对象签署的《浙江禾川科技股份有限公司以简 易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效 条件股份认购协议》”）及《股份认购协议之补充协议》。
根据本所律师的核查，《附生效条件股份认购协议》及《股份认购协议之补 充协议》对股份认购数量、认购价格及金额、缴付时间等事项进行了明确约定， 并约定《附生效条件股份认购协议》于发行人 2025 年年度股东会授权的董事会 审议通过本次发行及该协议，且本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作 出予以注册决定后生效。
本所认为，上述《附生效条件股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》 符合《中华人民共和国民法典》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》 等法律法规和规范性文件的规定，内容合法、有效。
（五）本次发行的缴款及验资情况
本所律师查阅了发行人及主承销商国泰海通向认购对象发出的《缴款通知书》、政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）政旦志远验字第 260000035 号、政旦志远验字第 260000036 号《验资报告》等资料。
根据本所律师的核查，发行人及主承销商国泰海通于 2026 年 10 月 22 日向
全体认购对象发出《缴款通知书》。除苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健 1 号私募证券投资基金根据双方签署的《股份认购协议之补充协议》部分缴纳认购款外，认购对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。
根据政旦志远于 2026 年10 月 29日出具的政旦志远验字第 260000035 号《验
资报告》，截至 2026 年 10 月 27 日，主承销商国泰海通已收到全体认购对象缴
纳的认购款合计人民币 215,999,999.36 元，其中苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健 1 号私募证券投资基金多缴人民币 28.64 元（不计入募集资金总额）。
根据政旦志远于 2026 年10 月 29日出具的政旦志远验字第 260000036 号《验
资报告》，截至 2026 年 10 月 28 日，本次发行的募集资金总额为人民币
215,999,970.72 元，扣除发行费用人民币 4,223,317.38 元后，募集资金净额为人民币 211,776,653.34 元，其中新增注册资本人民币 6,716,417.00 元、资本公积人民币 205,060,236.34 元。
本所认为，本次发行认购款的缴纳符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定及《附生效条件股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》的约定，募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行相关事宜办理工商变更登记手续，履行相应信息披露义务。
综上所述，本所认为，发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《附生效条件股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等法律文件符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法、有效；发行人本次发行的过程符合本次发行的发行方案以及上述法律法规及规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正，符合以简易程
序向特定对象发行股票的有关规定；截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行相关事宜办理工商变更登记手续，履行相应信息披露义务。
三、关于本次发行的认购对象合规性
（一）本次发行认购对象的主体资格及适当性核查情况
本所律师查阅了本次发行认购对象的基本信息表、居民身份证或《营业执照》、《申购报价单》等资料。
根据本所律师的核查，本次发行的认购对象均具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过三十五名，认购对象符合相关法律法规及主承销商投资者适当性管理相关要求。
（二）本次发行认购对象的私募投资基金备案情况
本所律师查阅了本次发行认购对象的基本信息表、私募投资基金备案证明、资产管理计划备案证明等资料。
根据本所律师的核查，本次发行认购对象的私募投资基金备案情况如下：
1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，相关资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
2、华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
3、衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健 1 号私募证券投资基金、上海宽投资产管理有限公司-宽投和光中证1000量化对冲私募证券投资基金、中铖润智资产管理（上海）有限公司-中铖润智价值成长安瑞 1 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基
金，均已在中国证券投资基金业协会完成备案，其管理人已完成私募投资基金管理人登记。
4、关朝余、薛小华、张光伟、深圳市蓝海创赢投资有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人、私募投资基金或私募资产管理计划，无需在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案或私募资产管理计划备案登记手续。
（三）本次发行认购对象关联关系及资金来源情况
本所律师查阅了发行对象提交的《申购报价单》等资料。根据本所律师的核查，本次发行的配售对象均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
本所律师查阅了《认购邀请书》《申购报价单》等资料。根据本所律师的核查，本次获配的认购对象已承诺其本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，并符合《浙江禾川科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已经取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《附生效条件股份认购协议》《附生效条件股份认购协议之补充协议》等法律文件符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法、有效；发行人本次发行的过程符合本次发行的发行方案以及上述法律法规及规范性文件的有关规
定，发行结果公平、公正，符合以简易程序向特定对象发行
股票的有关规定；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，并符合《浙江禾川科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》的相关要求；截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的主管市场监督管理部门的登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 何晓恬 ______________
顾 艳 ______________
年 月 日
来源：东方财富 · 公告大全 · data.eastmoney.com