天目湖:江苏天目湖旅游股份有限公司关于签订投资合作协议的公告

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2026-036

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于签订投资合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

投资标的名称：天目湖青野岕文商旅综合体项目（暂定名称，最终以获批规划方案为准，以下简称“文商旅项目”）

投资金额：项目总投资规模不少于 2 亿元，具体以实际投资金额为准。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次对外投资事项已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

1.本项目的实施以依法取得相应土地使用权为前提，项目用地须严格按照国家现行法律法规及规范性文件规定的程序，须通过公开招拍挂方式取得，公司能否竞得土地使用权、最终成交价格及取得时间存在不确定性。

2.项目具体规划设计方案、业态组合及建设规模尚未最终确定，后续需履行方案报批、立项、施工许可等前置程序，实施过程可能因宏观经济形势变化、国家或地方相关政策调整、公司实际经营发展需要等因素进行调整，存在项目顺延、变更、中止乃至终止的风险。

3.项目实施及收益实现存在不确定性，协议约定的投资规模、建设进度
不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

4.本次投资的资金来源主要为企业自筹，若公司未来通过外部融资渠道
筹集资金，将导致公司的负债增加。项目投资总金额较大，若信贷政策和融
资渠道的通畅程度发生变化，将使公司承担一定的流动性风险。

5.《投资合作协议》项下的相关内容受政策、审批、市场及后续协议约
定具体情况等因素影响，存在无法按原定时点推进的风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、交易对方的基本情况

名称：溧阳市天目湖镇人民政府

性质：地方人民政府

地址：江苏省常州市溧阳市天目湖镇协和路 8 号

溧阳市天目湖镇人民政府与公司不存在关联关系。

2、交易背景及主要内容

为落实《文化和旅游发展“十五五”规划》推进文旅深度融合、盘活存量设施、培育多元化消费新场景的导向，深化公司“一站式文旅”战略布局，依托天目湖区域生态与文化资源进一步丰富公司文旅产品供给，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）拟与溧阳市天目湖镇人民政府（以下简称“镇政府”、“甲方”）签署《天目湖青野岕文商旅综合体项目投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），推进天目湖青野岕文商旅综合体项目投资建设。

项目选址位于天目湖镇杨村村，杨黄线南侧、G233 国道东侧，原尧岕村地
块。项目一期盘活存量建设用地约 38.5 亩，依托区域生态地貌优势，打造文化、演艺、商业等为一体的综合体项目。（具体建设内容按照溧阳市政府批准实施的规划设计方案为准。）

3、本次交易的交易要素

□新设公司

□增资现有公司（□同比例 □非同比例）

投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
□参股公司 □未持股公司

？投资新项目

□其他：_________

投资标的名称 天目湖青野岕文商旅综合体项目（暂定名称，最终以获批规
划方案为准，以下简称“文商旅项目”）

？ 已确定，具体金额（万元）：______

投资金额 ？ 尚未确定：项目总投资规模不少于 2 亿元（具体以实

际投资金额为准）

□现金

□自有资金

□募集资金

□银行贷款

出资方式 □其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

？其他：包括但不限于自有资金、银行贷款或其他符合法律
法规规定的方式，公司将根据实际情况对项目的实施进度进
行合理规划调整。

是否跨境 □是 ？否

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。

本次交易已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组事项。

本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

项目选址位于天目湖镇杨村村，杨黄线南侧、G233 国道东侧，原尧岕村地块。项目一期盘活存量建设用地约 38.5 亩，依托区域生态地貌优势，打造文化、演艺、商业等为一体的综合体项目。（具体建设内容按照溧阳市政府批准实施的规划设计方案为准。）

本项目的规划设计方案由公司负责，并承担费用，镇政府依法依规协助公司办理项目方案报批工作。《投资合作协议》约定项目总投资不少于人民币 2 亿元。
（二）投资标的具体信息

（1）项目基本情况

投资类型 ？投资新项目

项目名称 天目湖青野岕文商旅综合体项目（暂定名称，最终
以获批规划方案为准，以下简称“文商旅项目”）

项目一期盘活存量建设用地约 38.5 亩，总投资不少
项目主要内容 于 2 亿元，依托区域生态地貌优势，打造文化、演
艺、商业等为一体的综合体项目。（具体建设内容
按照溧阳市政府批准实施的规划设计方案为准。）

建设地点 天目湖镇杨村村，杨黄线南侧、G233 国道东侧

项目总投资金额（万元） 不低于 20,000 万元，具体以实际投资金额为准
上市公司投资金额（万 不低于 20,000 万元，具体以实际投资金额为准

元）

项目建设期（月） 24 个月

预计开工时间 2027/01/31

是否属于主营业务范围 ？是 □否

（2）各主要投资方出资情况

本投资项目暂不涉及其他投资方，公司为唯一投资方及项目实施主体，未来公司或可根据实际情况引入战略合作方。公司拟以自筹资金及自有资金建设投资项目，投资总额不低于 2 亿元，具体以实际投资金额为准。

（3）项目目前进展情况

本次对外投资事项已经公司第七届董事会第一次会议审议通过。江苏天目湖旅游股份有限公司拟与溧阳市天目湖镇人民政府签署《天目湖青野岕文商旅综合体项目投资合作协议》。

（4）项目市场定位及可行性分析

项目依托天目湖区域生态与文化资源，以盘活存量建筑、植入文商旅融合业态为核心，打造集文化体验、休闲消费、主题配套于一体的青野岕文商旅综合体，与现有山水观光产品形成互补，进一步丰富天目湖旅游目的地消费场景，契合“十五五”培育多元化消费新场景的政策导向及公司“一站式文旅”战略布局。

项目选址天目湖镇青野岕片区，紧邻 G233 国道及杨黄线，具备承接度假区外溢客流的区位条件；地块内现有建筑可通过续建改造利用，有利于缩短建设周期、节约前期投入。合作方负责土地挂牌、配套建设及报批协调，公司负责投资建设与运营，实施路径清晰；前期付款义务明确，土地竞拍、后续投资及具体方案将按内部权限分期决策、审慎推进，整体风险可控。

三、对外投资合同的主要内容

甲乙双方拟签署《天目湖青野岕文商旅综合体项目投资合作协议》，除基本情况外，主要条款如下：

（一）项目推进时序与方案设计

1.1 项目推进时序要求

1.1.1 2026 年 11 月启动一期 38.5 亩建设用地挂牌出让，乙方须参与土地
竞拍。乙方须于 2026 年 11 月底前确定项目的投资合作方案，明确剩余建筑的使用方案；地块现状建筑 8 栋，建筑面积 8638 平方米，采取分期推进建设和盘活，
首期乙方选择其中 4 栋建筑（建筑面积 2199 平方米）进行续建，2027 年 1 月底
前进场施工，2027 年 6 月底前完成续建和 4 栋建筑的权证办理。乙方应按照甲、
乙双方共同认定的文商旅产业项目规划方案，在 2028 年 12 月底前完成整体项目的建设并运营。

1.1.2 项目推进过程中如发生重大事项调整，事实情况经甲方认可并明确允许增加的时限，据此，乙方项目推进时限可以按照项目推进时序的计划时间进行顺延。

1.2 方案设计要求

1.2.1 本项目的规划设计方案由乙方负责，并承担费用，甲方依法依规协助乙方办理项目方案报批工作。

1.2.2 项目地块已建 8 栋建筑，以及构筑物、管线等设施，建筑和设施未经
甲方及相关机构同意均不得拆除，乙方项目设计方案须最大限度利用该现状建筑及设施。

（二）项目用地保障

2.1 建设用地保障

2.1.1 项目建设用地约 38.5 亩，国有建设用地，用地性质为商业用地，土
地带现状建筑及相关设施等挂牌出让。挂牌出让土地面积以资规部门的规划建设条件文件所明确的为准，供地时间在符合相关程序要求的情况下按照协议约定的项目推进时序进度执行。

2.1.2 建设用地挂牌价格：起拍价暂定 56 万元/亩（按实际评估价），最终
以溧阳市土地收储会议确定的土地挂牌起拍价为准。

2.1.3 本项目建设用地现状建筑 8 栋，建筑面积 8638 平方米，是未建成的
框架结构建筑，外墙和水电管网等均未建设，具体以地块建筑等设施现状为准。
2.1.4 地块现状 8 栋建筑以及构筑物、管线等设施的资产转让和使用事宜：
乙方应于 2027 年 1 月 5 日前，将首期使用 4 栋建筑的费用 451 万元支付给甲方，
该费用为甲方收储该对应资产的成本；剩余建筑及构筑物、管线等设施的使用及费用，待乙方拿出具体利用方案后双方再行协商，并另行签订资产转让和使用协议。

2.1.5 乙方须根据本协议约定对其利用的建筑进行续建和产权办理，并承担全部建设及其他相关费用，甲方负责协调并协助乙方办理相关建设手续办理。

2.1.6 本项目原则上是盘活使用存量建设用地 38.5 亩，如依据方案确需新
增建设用地或调整土地性质的，经甲乙双方协商一致，由甲方负责协助申请办理土地报批相关工作；针对新增建设用地的投资内容，双方另行签订投资协议进行约定。

2.1.7 本项目建设用地用途为商业，用于建设文商旅产业项目，如乙方资产转让须提前征得甲方书面同意。

2.2 配套用地使用

2.2.1 依据项目规划设计方案，项目规划用地范围内、建设用地之外的土地为项目的配套用地。乙方使用配套用地的范围依据甲乙双方确认的设计方案确定，但乙方不得违规使用土地，擅自改变土地的使用性质。

2.2.2 甲方负责配套用地的流转，并将土地有偿租赁给乙方使用，并另行签订租赁协议。乙方于项目开工建设同步使用流转的配套用地，并按年度支付租金给甲方。

2.2.3 乙方必须按市政府批复同意的规划建筑设计方案、

景观方案进行土地使用，根据国土部门的地类要求使用土地。

（三）权利与义务

3.1 甲方权利与义务

3.1.1 甲方根据乙方项目用地方案及推进时序计划，提前开展土地挂牌、流转、报批等工作，保障项目土地供应使用。

3.1.2 甲方负责做好地方矛盾协调，协助乙方办理项目建设相关建设手续和经营许可等。

3.1.3 甲方负责项目规划用地范围外的配套设施建设，包括但不限于停车场、道路、供电、供水、污水管网、通讯网络等，并确保满足乙方项目正常运行需求，在项目运营前完成。

3.1.4 项目地块相连的广场用地，考虑到项目整体性以及配套需要，由乙方负责广场用地的方案设计，设计方案经甲乙双方确认后，由甲方负责实施配套建设，资产有偿交付乙方运营使用，具体使用方式双方另行签订资产使用协议。

3.1.5 为引导和扶持项目发展，甲方依法依规帮助乙方项目积极申报常州市重点产业项目、溧阳市重点产业项目，在符合扶持政策条件的情况下，帮助项目对上争取优惠政策、扶持资金等。

3.2 乙方权利与义务

3.2.1 乙方已对项目地块及建筑现状、土地挂牌要求和土地使用条件充分了解，对此不持任何异议。乙方必须按照本协议约定支付甲方相关费用。

3.2.2 项目规划用地范围内的所有建设内容，全部由乙方自行负责规划设计和投资建设。

3.2.3 乙方必须严格按照市政府同意实施的规划方案、规划建设条件、协议约定时序要求、项目用地保障等要求进行推进本项目的方案设计、投资建设和运营等。

3.2.4 本项目建设乙方必须符合《中华人民共和国环境保护法》、《中华人
民共和国水土保持法》、《江苏省水土保持条例》、《常州市天目湖保护条例》等相关法律法规及政策规定，在建设和运营过程中严格落实生态保护和水土保持“三同时”等要求，保护好天目湖生态环境。

3.2.5 乙方应严格执行与自然资源局签订的土地出让合同、项目投资监管协议和补充协议，按照协议约定的条款使用土地。如有违反，所有责任均由乙方自行承担。

3.2.6 乙方必须在天目湖镇域设立项目经营的主体公司，该经营主体公司应承接乙方在本协议中所有约定的职责和义务。如果因乙方新设立主体公司违约并无法承担赔偿责任的，甲方有权向乙方追偿。

3.2.7 本协议签订后 15 天内，乙方应向甲方支付 100 万元项目投资建设履
约保证金，在乙方项目完成土地招拍挂、取得施工许可证并开工建设和实际投运三个进度节点，甲方分别按照 50 万元、30 万元、20 万元将该保证金无息退还给乙方。

3.2.8 地块现状建筑不得拆除，乙方按约竞得项目一期地块土地后，现状建筑资产暂由甲方负责看护，待 2027 年 1 月底乙方组织进场施工时，现状资产由乙方负责看护，甲方负责对现状堆放的建筑材料等提前清理。乙方未支付费用的4 栋建筑资产及构筑物、管网等设施，如果因乙方原因造成资产损坏或遗失，乙方应负责赔偿甲方损失。

（四）违约责任

4.1 如乙方发生以下情况的属于严重违约，甲方有权单方免责解除本协议，同时，乙方须向甲方支付违约金 500 万元，此次乙方投资项目建设内容，已投入的可移动资产（如设备、家具）由乙方限期自行移除处置，不可移动部分的资产（包括但不限于与建筑主体相连、固定部分，以及已铺设管线设施、绿化和景观设施等）全部归甲方所有，甲方不予任何补偿，对此，乙方不持任何异议。

①未按照本协议约定竞拍建设用地，单方面放弃投资建设本项目的；

②项目建设过程中，因自身原因未按照项目推进时序的计划时间进度推进项目，且拖延项目进度超过 6 个月的，或者直接放弃本协议项目投资建设的；（因甲方原因导致延误的情形除外）

③其他严重违反法律法规政策规定和严重违约行为。

4.2 如乙方发生以下情况，乙方应承担违约责任，向甲方支付违约金 200 万
元，并在后续 2 个月内按协议约定完成整改。

①未按照本协议约定的要求参与土地竞拍的，或者参与土地竞拍，但未缴纳土地出让金的，或者未按照本协议约定支付其使用地块现状资产费用的。

②乙方未按照协议项目推进时序约定推进项目，且延误 2 个月的。（因甲方原因导致延误的情形除外）

4.3 如甲方发生以下情况的属于严重违约，乙方有权单方免责解除本协议，同时，甲方须向乙方支付违约金 500 万元，同时，甲方应对乙方本次项目的实际建设成本进行补偿，补偿金额双方另行协商。

①甲方主动要求解除本协议，要求乙方退出地块项目的；

②本项目建设用地具备挂牌条件，因甲方原因拖延 6 个月仍未挂牌出让的；
③因甲方原因未按照本协议 3.1.3 条约定按期完成配套设施建设，导致乙方项目（一期）建成后无法运营，且在 2 个月内仍无法按约定完成整改的。

4.4 如甲方发生以下情况，甲方应承担违约责任，向乙方支付违约金 200万元，并在后续 2 个月内按协议约定完成整改。

①未按照本协议约定将建设用地挂牌出让的；

②未按照本协议 3.1.3 条款约定按期完成配套设施建设，导致乙方项目（一期）已建成但无法运营的。

4.5 本协议签订后，除“第四章”4.1-4.4 条明确的违约情形之外，本协议
约定的其他内容若任何一方造成违约，由违约方赔偿守约方由此造成的所有损失，包括诉讼费、律师费等费用，损失金额以法定机构裁定为准。

4.6 如因不可抗力或政策调整导致项目无法继续进行的，且短期内无法继续履行的，甲乙双方互不追究违约责任。同时，由此造成的损失由甲、乙双方按照法律规定各自自行承担。若不可抗力或政策调整影响持续或累计超过 1 年的，甲乙双方应为减轻影响或制定替代安排而进行真诚的协商。

4.7 本协议履行期间，任何一方需要变更本协议内容的，应及时书面通知对方，征得对方同意后，签订书面补充协议，该补充协议将视为本协议不可分割的部分。未经双方签署正式书面文件，任何一方无权变更本协议，否则由此造成对方的损失，由责任方承担。

4.8 与本协议及所有附件有关或履行本协议及所有附件而发生争议的，双方应当首先通过友好协商方式解决，双方发生纠纷无法协商解决的，向本协议项目所在地人民法院诉讼解决。

四、对外投资对上市公司的影响

本次签署《投资合作协议》，系公司依托天目湖区域生态与文化资源，推进项目投资建设的重要安排，有利于丰富公司在天目湖区域的文旅产品供给与消费场景，进一步完善旅游目的地综合服务能力，符合公司"一站式文旅"战略布局。
协议已明确的前期付款安排包括土地出让价款、投资建设履约保证金及首期4 栋现状建筑使用费用。项目总投资将结合土地竞得情况、规划审批方案及建设进度分期投入。上述事项对公司财务状况及经营成果的影响，将随项目建设和运营进展逐步体现；具体进度、投资规模及收益实现受土地竞拍结果、规划审批、建设实施等因素影响。

五、对外投资的风险提示

1. 本项目的实施以依法取得相应土地使用权为前提，项目用地须严格按

照国家现行法律法规及规范性文件规定的程序，须通过公开招拍挂方式取得，公司能否竞得土地使用权、最终成交价格及取得时间存在不确定性。

2. 项目具体规划设计方案、业态组合及建设规模尚未最终确定，后续需履行方案报批、立项、施工许可等前置程序，实施过程可能因宏观经济形势变化、国家或地方相关政策调整、公司实际经营发展需要等因素进行调整，存在项目顺延、变更、中止乃至终止的风险。

3. 项目实施及收益实现存在不确定性，协议约定的投资规模、建设进度不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

4. 本次投资的资金来源主要为企业自筹，若公司未来通过外部融资渠道筹集资金，将导致公司的负债增加。项目投资总金额较大，若信贷政策和融资渠道的通畅程度发生变化，将使公司承担一定的流动性风险。

5. 《投资合作协议》项下的相关内容受政策、审批、市场及后续协议约定具体情况等因素影响，存在无法按原定时点推进的风险。

公司将积极主动作为，做好本次对外投资事项的各种风险应对措施，并将持续关注本次投资项目的建设及进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2026 年 11 月 6 日