高争民爆:第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议

西藏高争民爆股份有限公司

第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，在公司提交第四届董事会第二十四次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对拟通过发行股份的方式购买西藏地质矿产集团有限公司持有的西藏紫源铜业有限公司 51%股权、西藏晟源矿业有限责任公司 100%股权，并募集配套资金暨关联交易所涉及的相关议案进行审议，形成如下决议：

1、经审核，公司独立董事认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的规定，对照上市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，经过对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，公司符合上述法律、法规、规章及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

2、经逐项审核，公司独立董事同意公司本次交易方案，并认为：公司该方案符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

3、经审核，公司独立董事同意公司编制的《西藏高争民爆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并认为：《西藏高争民爆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
4、经审核，公司独立董事认为：本次交易对方中，西藏地质矿产集团有限公司为公司的控股股东。据此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规