星帅尔:第六届董事会第六次会议决议公告

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2026-048
杭州星帅尔电器股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）第六届董事会第六次会议于2026年10月10日以书面方式发出通知，并于2026年10月13日以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长楼勇伟先生召集和主持，公司董事会秘书、高级管理人员列席会议。

本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就下列议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司拟以发行股份及支付现金方式购买东莞市梵宇自动化科技有限公司（以下简称“梵宇科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

1、本次交易方案概述

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购梵宇科技100%股权，以支付现金收购的比例为51%，以发行股份收购的比例为49%。其中，公司拟向陈勇以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，拟向陈光荣以支付现金的方式支付交易对价。

2、发行股份及支付现金购买资产方案

（1）发行股票的种类和面值

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式及发行对象

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行的发行方式为向特定对象发行，发行对象为陈勇。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

①定价基准日

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议的决议公告日。

②定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格确定为13.43元/股，不低于
定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格尚需经深交所审核同意和中国证监会同意注册。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（4）发行数量

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

①本次发行股份数量=标的资产以发行股份支付对价部分的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。

②按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分直接计入上市公司资本公积。

③鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

④在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规则及发行价格进行相应调整。

（5）上市地点

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次交易发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（6）发行股份的锁定期

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

交易对方陈勇通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，交易对方陈勇通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

如标的公司未完成业绩承诺的，上述锁定期延长至全部业绩补偿义务履行完
毕之日止。

如根据监管机构的要求作出更长的锁定期承诺的或上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的证券监管规则办理。

（7）滚存未分配利润安排

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

（8）过渡期损益安排

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方陈勇补足。

（9）业绩承诺及补偿

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

交易双方约定，标的公司2026年度、2027年度、2028年度承诺经审计的扣非前后孰低归母净利润分别不低于5,000万元、7,000万元、9,000万元，累计不低于21,000万元。鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的公司审计、评估工作完成后，另行与业绩承诺方就业绩承诺补偿具体安排、减值测试补偿安排等事项，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定协商确定，并另行签订业绩承诺及补偿协议。具体情况将在重组报告书中予以披露。
（10）支付现金购买资产的资金来源

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次交易支付现金购买资产的资金来源为公司自有资金。

3、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》先决条件全部满足之日起30日内，交易对方应促使标的公司履行其股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》及股东名册在主管工商机关的备案程序，将标的股权登记至星帅尔名下。

《发行股份及支付现金购买资产协议》中对本次发行股份及支付现金购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，均应按照法律法规的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。

4、决议有效期

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

5、标的资产的预估作价情况

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

标的资产的审计、评估工作尚未完成，经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，星帅尔购买交易对方合计持有的梵宇科技100%股权的暂估交易对价为8.40亿元。

最终确定的本次交易对价（以下简称“最终交易对价”）将以星帅尔聘请的、具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经星帅尔董事会、股东会决议通过的有效资产评估报告所确认的标的股权评估值为基础，经双方协商确定。若暂估交易对价相对标的股权评估值的浮动区间在评估值的±5%（含本数）以内，则暂估交易对价直接确定为最终交易对价。

在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会逐项审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

董事会同意公司按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法
律法规和规范性文件的规定编制的《杭州星帅尔电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

《杭州星帅尔电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《杭州星帅尔电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》同时登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产预计构成关联交易的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。

本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。其中，公司拟向交易对方陈勇发行股份购买其持有的49%梵宇科技股权，按暂估交易价测算，本次交易完成后，交易对方陈勇预计将持有上市公司5%以上股份，构成公司的潜在关联人。因此，本次交易预计构成关联交易。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产最终交易价格尚未最终确定。对于本次交易构成关联交易的情况，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产预计不构成重大资产重组的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。

在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成重组上市的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。

在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议

的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会同意，公司就拟购买梵宇科技100%股权事宜与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议在满足约定条件后生效。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。

在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员
会及董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定之情形的说明》。

在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经审慎判断，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易提交的相关法律文件合法、有效。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会经审查后认为，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经公司自查，公司在本次董事会议召开前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经公司董事会审查，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易股票停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；

4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于编制申报材料，向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，全权回复中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的反馈意见、办理标的资产的交割等事项；

5、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件；
6、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定、监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整、撤回本次交易申请、决定本次交易延期实施或提前终止等与本次交易有关的其他事宜；

7、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记或备案手续；

8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董
事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长及其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。

在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十七）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，基于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召集股东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召开股东会审议本次交易的相关事宜。

具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2026-049）。
在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、独立董事专门会议决议；

3、董事会审计委员会决议；

4、董事会战略委员会决议。

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2026年10月13日