晶合集成:晶合集成关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2026-049
合肥晶合集成电路股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份方案的公告
暨回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币 5 亿元（含），不超过人民币 8 亿元（含）；
● 回购股份资金来源：合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金及/或自筹资金；

● 回购股份用途：用于 A 股员工持股计划或股权激励；

● 回购股份价格：不超过人民币 37.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会
审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月；

● 相关股东是否存在减持计划：

经公司发函确认，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购
股份提议人、持股 5%以上的股东回复其在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司
股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购股份的资金来源于自有资金及/或自筹资金，存在回购股份所需资

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于 A 股员工持股或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

2026 年 10 月 27 日，公司董事会收到董事长蔡国智先生《关于提议合肥晶合
集成电路股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来发展前景的坚定信心及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，有效推动公司的长远健康发展，综合考虑公司业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司 A 股及 H 股股票在二级市场的表现后，董事长蔡国智先生提议公司以自有资金及/或自筹资金回购公司已发行的人民币普通股（A 股）及境外上市外资股（H 股）股票，并承诺积极推动董事会尽
快审议回购股份事项。具体内容详见公司于 2026 年 10 月 28 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2026-045）。

在董事长蔡国智先生的推动下，公司于 2026 年 11 月 5 日召开第二届董事会
第四十二次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》。

本次回购方案的审议程序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。根据上述相关法律法规及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》的有关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日 2026/11/6，由董事长蔡国智先生提议

回购方案实施期限 2026/11/6~2027/11/5

方案日期及提议人 2026/10/27，由董事长蔡国智先生提议

预计回购金额 5亿元~8亿元

回购资金来源 其他：自有资金及/或自筹资金

回购价格上限 37.00元/股

□减少注册资本

回购用途 √用于员工持股计划或股权激励

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益

回购股份方式 集中竞价交易方式

回购股份数量 1,351.35万股~2,162.16万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例 0.60%~0.97%

回购证券账户名称 合肥晶合集成电路股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B886470676

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金及/或自筹资金实施股份回购，并在未来适宜时机将回购股份用于 A 股员工持股计划或股权激励。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购 A 股股份。

（四） 回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购
期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购金额达到下限，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司在以下期间不得回购 A 股股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得回购的期间另有规定的，以相关规定为准。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购资金总额：不低于人民币 5 亿元（含），不超过人民币 8 亿元（含），
具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

2、回购股份用途：本次回购的股份全部用于 A 股员工持股计划或股权激励；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、回购股份的数量、占比：按照资金总额、回购价格上限测算，回购股份数
为 1,351.35 万股至 2,162.16 万股，占公司总股本的 0.60%至 0.97%。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次 A 股回购价格不超过 37.00 元/股（含），该回购股份价格上限不高于本次
董事会审议通过本次回购方案前 30 个交易日公司 A 股股份交易均价的 150%。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

本次用于回购 A 股股份的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购前 回购后 回购后

（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别

股份数量 比例 股份数量（股） 比例 股份数量 比例
（股） （%） （%） （股） （%）

A股 2,007,733,310 89.84 2,007,733,310 89.84 2,007,733,310 89.84

有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0

无限售条件流通股份 2,007,733,310 89.84 2,007,733,310 89.84 2,007,733,310 89.84

其中：回购专用证 62,088,500 2.78 75,602,014 3.38 83,710,121 3.75
券账户

H股 227,053,900 10.16 227,053,900 10.16 227,053,900 10.16

股份总数 2,234,787,210 100.00 2,234,787,210 100.00 2,234,787,210 100.00

注：1.本公告中的百分比均保留两位小数，若各分项数值之和、合计数值存在尾差，均为四舍

五入原因；

2.以上测算数据的回购数量及比例仅按照本次 A 股回购价格上限人民币 37.00 元/股测算，
暂未考虑其他因素影响。具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时

的实际情况为准。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2026 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 6,570,734.37 万元，流动资

产 1,780,457.03 万元，归属于上市公司股东的净资产 2,887,782.69 万元，资产负债

率44.14%。按照本次回购资金上限80,000万元测算，分别占上述财务数据的1.22%、
4.49%、2.77%。

公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利

影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响；

本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符

合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

公司本次回购股份用于实施 A 股员工持股计划或股权激励，有利于完善公司

员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整

体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。

（十） 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董

事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存

划的情况说明

经公司自查，公司高级管理人员方华女士在前 6 个月内存在买卖公司 H 股股
份的行为，其买卖公司股票系完全基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行判断而进行的操作，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。在回购期间，除公司限制性股票激励计划股票归属登记外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在增减持计划，若上述主体未来有股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一） 公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份
提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的
具体情况

经公司发函确认，公司董事、高级管理人员、控股股东、回购股份提议人、
持股 5%以上的股东回复其在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。
若上述主体未来拟实施股份减持，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

（十二） 提议人提议回购的相关情况

2026 年 10 月 27 日，公司董事会收到董事长蔡国智先生《关于提议合肥晶合
集成电路股份有限公司回购公司股份的函》。董事长蔡国智先生提议公司以自有资金及/或自筹资金回购公司已发行的人民币普通股（A 股）及境外上市外资股（H股）股票，并承诺积极推动董事会尽快审议回购股份事项。具体内容详见公司于
2026 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成
关于董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2026-045）。

在董事长蔡国智先生的推动下，公司于 2026 年 11 月 5 日召开第二届董事会
第四十二次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》。

（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2026 年 10 月 27 日，公司董事会收到董事长蔡国智先生《关于提议合肥晶合
集成电路股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来发展前景的坚定信心及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，有效推动公司的长远健康发展，综合考虑公司业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司 A 股及 H 股股票在二级市场的表现后，董事长蔡国智先生提议公司以自有资金及/或自筹资金回购公司已发行的人民币普通股（A 股）及境外上市外资股（H 股）股票。

提议人蔡国智先生在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人蔡国智先生直接持有公司股份 73,543 股，其在回购期间不存在增减持计划。若提议人蔡国智先生未来有股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施 A 股员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权管理层办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等。

2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理以上其他虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购股份的资金来源于自有资金及/或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于 A 股员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明

（一） 回购专户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：合肥晶合集成电路股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886470676

（二） 回购期间的信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机进行回购，并根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，及时披露回购股份事项进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2026 年 11 月 6 日