众合科技:国浩律师(杭州)事务所关于浙江众合科技股份有限公司第五期员工持股计划(草案)之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江众合科技股份有限公司

第五期员工持股计划（草案）

之

法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

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二〇二六年十一月

国浩律师（杭州）事务所

关于浙江众合科技股份有限公司

第五期员工持股计划（草案）之

法律意见书

致：浙江众合科技股份有限公司

根据浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受众合科技的委托，担任其实施第五期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1 号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为众合科技本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。

第一部分 声明事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对众合科技本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

众合科技已向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

本所律师仅就与众合科技本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他事项发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为众合科技本次员工持股计划所必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供众合科技本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

第二部分 正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

经本所律师核查，众合科技原名浙江浙大海纳科技股份有限公司（以下简称“浙大海纳”），系经浙江省人民政府以浙政发[1998]224 号文批准，由浙江大学企业集团控股有限公司作为主发起人，联合浙江省科技风险投资公司及李立本、褚健、赵建、张锦心等四位自然人共同发起，以向社会募集方式设立的股份有限
公司。1999 年 4 月 29 日，经中国证监会证监发行字[1999]47 号文批准，浙大海
纳向社会公开发行 3,000 万股人民币普通股，并于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券
交易所挂牌上市。1999 年 6 月 7 日，浙大海纳在浙江省工商行政管理局注册成
立。公司于 2006 年 1 月更名为“浙江海纳科技股份有限公司”，于 2009 年 7 月
更名为“浙江众合机电股份有限公司”，于 2015 年 2 月更名为“浙江众合科技股份有限公司”。

众合科技现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330000712562466B 的《营业执照》，其现有法律状态如下：

名称 浙江众合科技股份有限公司

住所 杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层

法定代表人 潘丽春

注册资本 67,622.3811 万元

公司类型 其他股份有限公司（上市）

成立日期 1999 年 6 月 7 日

营业期限 1999 年 6 月 7 日至长期

一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；轨道交通
通信信号系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销

售；轨道交通运营管理系统开发；软件开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系
统服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；轨道交通工
程机械及部件销售；城市轨道交通设备制造；高铁设备、配件
销售；金属材料销售；通讯设备销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
经营范围 理除外）；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学
品）；风力发电技术服务；环境保护专用设备销售；环保咨询
服务；以自有资金从事投资活动；技术进出口；货物进出口；
智能无人飞行器制造；航标器材及相关装置制造；信息系统集
成服务；人工智能应用软件开发；云计算装备技术服务；云计
算设备制造；云计算设备销售；智能无人飞行器销售；航空运
输设备销售；大数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航空器维修；
民用航空器零部件设计和生产；通用航空服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。

本所律师核查后认为，众合科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《浙江众合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已于 2026 年 10 月 20 日召
开第九届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第五期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第五期员工持股计划有关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

根据《浙江众合科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《浙江众合科技股份有限公司第五期员工持股计划
管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），并经对照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》相关规定，本所律师对本次员工持股计划逐项核查如下：
1、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已经严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必须的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求和《自律监管监管指引第 1 号》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的参加对象为在公司或其下属公司任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工以及经公司董事会认定的其他员工，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司（含全资子公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的众合科技 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东会审议通过本次员工持股计划之日起计算。本次员工持股
计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日
起至满 12 个月、24 个月后分二期解锁，最长锁定期为 24 个月，每期解锁的标
的股票比例依次为 50%、50%，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确

认，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 14,000,000 股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额的 2.07%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获得股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划由公司自行管理；本次员工持股计划的最高决策机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，对持有人会议负责，是本次员工持股计划的日常监督管理机构，代表全体持有人负责监督员工持股计划的日常管理；管理委员会代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东会具体行使表决权。本次员工持股计划的管理模式能够切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。

10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下主要事项作出了规定：

（1）员工持股计划的目的与原则；

（2）员工持股计划的参加对象及确认方式；

（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；

（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；

（5）员工持股计划的管理模式；

（6）持有人的权利和义务；

（7）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；

（8）本次员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；

（9）本次员工持股计划的变更、终止；

（10）本次员工持股计划的处置办法；

（11）本次员工持股计划履行的程序；

（12）股东会授权董事会的具体事项；

（13）员工持股计划的会计处理；

（14）其他重要事项。

据此，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条关于员工持股计划草案内容的规定。

综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

截至本法律意见书出具日，为实施本次员工持股计划，公司已履行如下程序：
1、2026 年 10 月 16 日，公司召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、2026 年 10 月 20 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会经审议同意实
施本员工持股计划，并同意将本员工持股计划及相关议案提交公司董事会审议。同时对本次员工持股计划发表审核意见如下：（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本员工持股计划的主体资格；（2）公司制定本员工持股计划的程序合法、有效。公司已通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，亦不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效；（3）本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第1 号》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（4）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，有效将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司健康、长远、可持续发展。据此，董事会薪酬与考核委员的意见符合《指导意见》第三部分第（十）项以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。

3、2026 年 10 月 20 日，众合科技召开第九届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司〈第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第五期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第五期员工持股计划有关事宜的议案》《关于提请公司召开 2026 年第三次临时股东会的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项以及《自律监管指引第 1号》第 6.6.6 条的规定。

4、众合科技已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
（二）本次员工持股计划尚待履行的法定程序

公司应召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开的两个交易日前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，众合科技已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定；本次员工持股计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，公司尚需在股东会召开前 2 个交易日前公告本法律意见书。

四、本次员工持股计划的信息披露

2026 年 10 月 21 日，众合科技在指定信息披露媒体上公告了公司第九届董
事会第二十五次会议决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，众合科技已按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。

五、本次员工持股计划回避表决安排

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象有部分董事、高级管理人员，以上参加对象与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时将回避表决。

本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》《公司章程》的相关规定。

六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东会的授权审议通过。

本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

七、本次员工持股计划一致行动关系认定

根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司部分董事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，与本次员工持股计划存在关联关系。除前述情况外，本次员工持股计划与公司其他未参与员工持股计划的董事、高级管理人员不存在关联关系；本次员工持股计划未与公司任何股东、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

本所律师认为，公司关于本次员工持股计划与公司股东、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》和《自律监管监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段
必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；本次员工持股计划回避表决安排、在公司融资时的参与方式、关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《指导意见》和《自律监管监管指引第 1 号》的相关规定；公司已按照《指导意见》和《自律监管监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《指导意见》和《自律监管监管指引第 1 号》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——