南京商旅:南京商旅2026年第一次临时股东会会议资料

南京商贸旅游股份有限公司
2026 年第一次临时股东会

会议资料

2026 年 11 月 13 日

2026 年第一次临时股东会会议须知 ...... 1
2026 年第一次临时股东会会议议程 ...... 2
2026 年第一次临时股东会议案一：关于续聘会计师事务所的议案...... 3
2026 年第一次临时股东会议案二：关于选举独立董事的议案 ......6

南京商贸旅游股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）2026 年第一次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，现就会议须知事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

一、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

南京商贸旅游股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议议程

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

现场会议时间：2026 年 11 月 13 日（星期五）14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为 2026 年 11 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为 2026 年 11 月 13 日 9:15-15:00。

现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长沈颖女士
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：（1）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

（2）审议《关于选举独立董事的议案》。

第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。

2026 年第一次临时股东会文件之一

南京商贸旅游股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）为公司 2026年度审计机构，为公司 2026 年度财务报告、内部控制提供审计服务。具体情况如下：
一、机构信息

（一）基本信息

中兴华成立于 1993 年，2000 年经国家工商行政管理总局核准，改制为“中兴华
会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址为北京市丰台区丽泽路 20号院 1 号楼南楼 20 层。

中兴华首席合伙人为李尊农，执行事务合伙人为李尊农、乔久华。2025 年末合伙人数量 212 人，注册会计师人数 1,084 人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 532 人。

中兴华 2025 年度经审计的业务收入 219,612.23 万元，其中审计业务收入
155,067.53 万元，证券业务收入 33,164.18 万元；2025 年度上市公司年报审计客户197 家，上市公司涉及的行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、批发和零售业、房地产业、建筑业等，审计收费总额 24,918.51万元。本公司同行业上市公司审计客户 6 家。

（二）投资者保护能力

截至 2025 年 12 月 31 日，中兴华计提职业风险基金 11,730 万元，购买的职业保
险累计赔偿限额 10,000 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华被判定在 20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任；
在宁夏红山河食品股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华被判定在 10%的范围内对红山河公司承担责任部分承担连带赔偿责任。亨达案件已完结，中兴华已按期履行终审判决；红山河案件正在执行中。上述案件不会对中兴华履行能力产生任何不利影响。

（三）诚信记录

近三年中兴华因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、行政监管措施 20
次、自律监管措施 4 次、纪律处分 3 次。近三年中兴华有 53 名从业人员因执业行为
受到刑事处罚 0 人次、行政处罚 15 人次、行政监管措施 41 人次、自律监管措施 11
人次、纪律处分 12 人次。

二、项目信息

（一）基本信息

项目合伙人、签字注册会计师：卓丹女士，2017 年成为中国执业注册会计师，2012年起从事上市公司审计，2017 年起在中兴华执业，2024 年起为本公司提供审计服务，近三年签署过 4 家上市公司审计报告。

签字注册会计师：张颖君女士，2015 年成为中国执业注册会计师，2020 年起从事上市公司审计，2015 年起在中兴华执业，2026 年起为本公司提供审计服务。近三年签署过 2 家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：严晓霞女士，2017 年成为中国执业注册会计师，2014 年起从事上市公司审计，2016 年起在中兴华承担质量控制和复核工作，具备相应专业胜任能力，2024 年起为本公司提供审计服务，近三年复核过 6 家上市公司审计报告。
（二）诚信记录

项目合伙人卓丹、签字注册会计师张颖君、项目质量控制复核人严晓霞近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性

中兴华及项目合伙人卓丹、签字注册会计师张颖君、项目质量控制复核人严晓霞等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》可能影响独立性的情形。

（四）审计收费

公司 2026 年度审计费用共计 132 万元（含税），其中：年度财务报告审计费用
99 万元，内部控制审计费用 33 万元，较上年度审计费用无变化。本次审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则，基于公司的业务规模和所处行业协商确定。
该议案已经公司第十一届二十五次董事会审议通过，提请股东会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会
2026 年 11 月 13 日
2026 年第一次临时股东会文件之二

南京商贸旅游股份有限公司

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事黄震方先生自 2020 年 11 月 16 日起担任公司独立董事，兼任公司
董事会提名委员会主任委员及战略委员会委员职务。根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，上市公司独立董事连续任职期限不得超过六年。黄震方先生担任公司独立董事时间将满六年，即将期满离任，离任后不再担任公司任何职务。

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，黄震方先生离任将导致公司董事会及董事会专门委员会成员中独立董事人数、比例不满足法定最低要求，公司将按照法定程序及时补选独立董事。在公司股东会选举产生新任独立董事前，黄震方先生将继续履行独立董事及董事会专门委员会相应职责。

为保证董事会规范运作，经公司董事会提名委员会审查通过，董事会提名俞铁成先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，并在当选独立董事后接任公司董事会提名委员会主任委员及战略委员会委员职务，任期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。俞铁成先生基本情况如下：

俞铁成，男，1975 年 4 月生，硕士研究生学历。历任上海天道投资咨询有限公司
董事长、上海道杰股权投资管理有限公司总经理、上海凯石益正资产管理有限公司合伙人，现任上海市黄浦广慧并购研究院院长，兼任上海广慧企业发展集团有限公司董事长、广慧并购投资联盟主席、上海淮海商业（集团）有限公司外部董事、上海金融文化促进中心副理事长、永升服务集团有限公司（01995.HK）独立董事、老凤祥股份有限公司（600612.SH）独立董事、浙江阳光照明电器集团股份有限公司（600261.SH）独立董事。

截至目前，俞铁成先生已取得上海证券交易所独立董事资格证书，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，且未持有本公司股票，与公司实际控制人、持股 5%以上的股东、其他董事及高级管理人员不存在关联关系。

俞铁成先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形。

该议案已经公司第十一届二十五次董事会审议通过，提请股东会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会
2026 年 11 月 13 日