康恩贝:康恩贝2022年股票期权激励计划行权条件成就和注销部分期权事项之法律意见书

上海东方华银律师事务所

关于浙江康恩贝制药股份有限公司
2022 年股票期权激励计划行权条件成就

和注销部分期权事项

之

法律意见书

上海东方华银律师事务所

上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼

电话：(8621) 68769686

上海东方华银律师事务所

关于浙江康恩贝制药股份有限公司

2022 年股票期权激励计划行权条件成就

和注销部分期权事项

之法律意见书

致：浙江康恩贝制药股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）的委托，就公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）行权条件成就和注销部分期权相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或其他单位出具的文件为依据。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所仅就与公司本次股票期权激励事宜有关的法律问题发表意见，而不对公
司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所及经办律师同意公司在其为实施本次股票期权激励事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供公司本次股票期权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对公司本激励计划行权条件成就和注销部分期权相关事项出具法律意见如下：

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司

1. 康恩贝系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于 1993 年 1 月 9 日
成立的股份有限公司，现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330000142924161N 的《营业执照》。

2. 经中国证监会证监发行字（2004）30 号文批准，公司于 2004 年 3 月 29
日发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行后股本总额为 13,720 万股，并在上海证券交易所上市交易，股票简称“康恩贝”，股票代码为 600572。

3. 根据《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，公司系依法有效存续的股份有限公司。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 21 日出具的容诚审
字[2026]230Z1309 号《审计报告》、公司 2023 年、2024 年、2025 年年度报告，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

律师意见：

本所律师认为，康恩贝为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的批准、授权及实施情况

1. 2022 年 9 月 15 日，公司十届董事会第二十二次（临时）会议和十届监
事会第十三次（临时）会议分别审议通过了《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师均发表了相关意见。

2. 2022 年 9 月 16 日至 2022 年 9 月 25 日，公司对首次授予激励对象的姓
名和职务在公司企业微信公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。公司监事会对拟首次授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。

3. 2022 年 10 月 26 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他相关议案。

4. 2022 年 11 月 10 日，公司十届董事会第二十五次（临时）会议和十届监
事会第十五次（临时）会议分别审议通过了《公司关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》、《公司关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。

5. 2022 年 11 月 28 日，公司在中登公司完成本次激励计划首次授予的股票
期权登记工作。

6. 2023 年 6 月 21 日，公司十届董事会第三十次（临时）会议和十届监事
会第十八次（临时）会议分别审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕 2022 年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 1.5 元），同意公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 4.13 元/股调整为 3.98 元/股。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。

7. 2023 年 10 月 25 日，公司分别召开十届董事会第三十三次（临时）会议
和十届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022
年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定以 2023 年 10 月 25 日为预留
授予日，向符合条件的 103 名激励对象授予 752.5 万份预留股票期权。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。

8. 2023 年 11 月 28 日，公司在中登公司完成 2022 年股票期权激励计划预
留股票期权的授予登记工作。

9. 2024 年 7 月 22 日，公司十届董事会第四十二次（临时）会议和十届监
事会第二十四次（临时）会议分别审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕 2023 年度权益分派方
案（每 10 股派发现金红利 2 元），同意公司 2022 年股票期权激励计划首次授予
的股票期权行权价格由 3.98 元/股调整为 3.78 元/股、预留股票期权授予的行权价格由 5.27 元/股调整为 5.07 元/股。公司监事、律师均发表了相关意见。

10. 2024 年 11 月 6 日，公司十一届董事会第四次（临时）会议和十一届监
事会第四次（临时）会议分别审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权中部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意注销不符合行权条件的股票期权共计 656.92 万份，同意公司为本次符合条件的 487 名激励对象对应可行权 2,233.16 万份股票期权办理行权所需的相关事宜。公司监事、律师均发表了相关意见。

11. 2025 年 6 月 13 日，公司第十一届董事会第九次（临时）会议和第十一
届监事会第七次（临时）会议分别审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕 2024 年度权益分派方
案（每 10 股派发现金红利 1.50 元），同意公司 2022 年股票期权激励计划首次
授予的股票期权行权价格由 3.78 元/股调整为 3.63 元/股、预留股票期权授予的行权价格由 5.07 元/股调整为 4.92 元/股。公司监事、律师均发表了相关意见。

12. 2025 年 11 月 6 日，公司第十一届董事会第十二次（临时）会议和第十
一届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》和《关于 2022 年股票期权激励计划授予预留股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。

13. 2026 年 6 月 17 日，公司第十一届董事会第十八次（临时）会议审议通
过《关于调整 2022 年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》。同意公
司在实施完毕 2025 年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 1.50 元）后，将
公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 3.63 元/股调整为 3.48 元/股、授予预留股票期权的行权价格由 4.92 元/股调整为 4.77 元/股。律师发表了相关意见。

14. 2026 年 11 月 5 日，公司第十一届董事会第二十三次（临时）会议审议
通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》和《关于 2022 年股票期权激励计划授予预留股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。

律师意见：

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期行权条件成就和注销部分期权履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。

三、本次行权和注销的具体内容

根据公司第十一届董事会第二十三次（临时）会议资料、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022、2023、2024 年度标准无保留意见的《审计报告》《内部控制审计报告》、公司 2022、2023、2024 年年度报告、相关信息披露文件和其他相关资料，本次行权和注销的具体内容如下：

（一）首次授予股票期权相关的行权内容

1. 首次授予股票期权的第三个等待期

根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权分三次行
权，对应的等待期分别为 24 个月、36 个月、48 个月。首次授予部分股票期权第

三个行权期为自股票期权首次授予登记完成之日（2022 年 11 月 28 日

）起 48 个

月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个
交易日当日止，行权比例为 30%。

公司本次激励计划首次授予股票期权授予登记完成之日为 2022 年 11 月 28

日，本次激励计划首次授予股票期权的第三个等待期将于 2026 年 11 月 27 日届

满。

2. 首次授予股票期权的第三个行权期行权条件成就

经本所律师核查，首次授予股票期权的第三个行权期的行权条件已成就，具
体情况如下：

行权条件 成就情况

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，满足行权条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核成就情况：

公司层面业绩考核要求 公司业绩成就情况

（1）以2021年度为基数，公司2024年度净 （1）根据股票期权激励计划草案规定，以 2021 年度
利润增长率不低于280%，且不低于对标企 调整后的净利润 10,841.52 万元为基数，公司 2024 年
业75分位值或同行业企业平均值； 度实现扣非后净利润（剔除股份支付费用影响）
54,015.80 万元，增？率为 398.23%；该项指标同行业
企业平均值为-9.01%，公司指标高于行业平均值。

是否达成要求：达成

（2）2024 年度加权平均净资产收益率不 （2）2024年度加权平均净资产收益率（剔除公允价值
低于 7.5%，且不低于对标企业 75 分位值 变动对净资产影响）为7.60%；该项指标同行业企业
或同行业企业平均值； 平均值为2.81%，公司指标高于行业平均值。

是否达成要求：达成

（3）2024 年度研发投入总额占当期工业 （3）2024 年度研发投入总额占当期工业营业收入的
营业收入的比例不低于 5.5%； 比例为 5.76%。

是否达成要求：达成

（4）2024年度净利润现金含量不低于 （4）2024 年度净利润现金含量为 167%。

105%。 是否达成要求：达成

说明：

1、上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。“净利润增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与净利润（剔除公司持有资产因公允价值变动、核算方式变更、资产处置损益对净利润的影响）的比值。

2、上述净利润2021年度基数：（a）因2021年12月末公司完成转让珍视明公司42%股权，珍视明公司2022年1月起不再纳入公司合并财务报表范围，按权益法进行核算，2021年度基数相应进行追溯调整。（b）若公司后续发生对同一控制下企业的财务报表合并事项，2021年度基数相应进行追溯调整。

3、在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、发行可转换公司债券、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值变动、核算方式变更对净资产的影响。

2024年度公司层面业绩考核指标均达到要求，可行权比例为100%。

4、个人层面绩效成就情况：

个人层面绩效考核要求 个人层面绩效成就情况

激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行考 首次授予股票期权的激励对象在第三个
核相关规定组织实施，个人绩效考核结果分为优秀、 考核年度（2024 年度）有 408 人的个人
良好、合格、不合格四级，对应的行权比例具体如下

表所示： 绩效考核结果为“优秀”或“良好”，行权比
个人绩效 优秀 良好 合格 不合格 例为 100%；有 4 人的个人绩效考核结果
考核结果 为“合格”，行权比例为 80%；有 1 人的个
行权比例 100% 80% 0% 人绩效考核结果为“不合格”，行权比例为
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人 0%。

当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×行权比

例。

综上，本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合条件的激励对象共412名，对应可行权的股票期权数量为1,415.04万份。

综上，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行
权条件已经成就。

3. 行权安排

根据公司十一届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于 2022 年
股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，本次
行权的具体安排如下：

（1）授予日：2022 年 11 月 10 日

（2）行权数量（调整后）1,415.04 万份

（3）行权人数（调整后）：412 人

（4）行权价格（调整后）：3.48 元/份

若后续在行权期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应调整。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票

（6）行权方式：自主行权，公司已聘请中信证券股份有限公司作为自主行
权主办券商。

（7）行权安排：自股票期权首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易

日起至股票期权首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，

遇自主行权要素发生变化或下述期间暂停行权。下述期间包括：

a.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

d.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

除公司董事、高级管理人员应遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律

法规以及其他关于董事、高管减持股份相关规定对行权后的股份进行交易外，其

他激励对象行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市

交易。

（8）本次行权对象名单及行权情况：

姓名 职务 本次可行权的股票 占股票期权激励计划 占授予时公司股本
（获授时/现任） 期权数量(万份) 总量的比例(%) 总额的比例(%)

罗国良 总裁 30.00 0.43 0.012

注

徐春玲 副总裁 21.00 0.30 0.008

注

谌明 党委委员、副总裁、财 21.00 0.30 0.008

务负责人

金祖成 副总裁、董事会秘书 21.00 0.30 0.008

王桃芳 职工代表董事 7.50 0.11 0.003

徐建洪 副总裁 36.00 0.51 0.014

注

公司及下属子公司其他管理人员、核心骨 1,278.54 18.27 0.497

干【406】人

合计 1,415.04 20.22 0.551

主要变动说明：

1.公司于 2024 年 8 月 16 日召开 2024 年第二次临时股东大会和职工代表大会，选举产

生公司第十一届董事会成员；同日，公司召开第十一届董事会第一次会议，聘任总裁、副总

裁等高管人员。本次激励对象为公司第十一届董事会董事和高管人员的，在以上名单中单独

列示。

2.罗国良先生、徐春玲女士因到龄退休，分别于 2024 年 12 月 30 日、2025 年 12 月 30

日辞去公司总裁、副总裁职务，现继续为公司提供专家咨询服务。罗国良先生、徐春玲女士

将持续遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规有关董事、高管获授股票期权的行
权及转让限制的规定。

3．2026 年 3 月，公司董事吴律文先生与本公司终止劳动关系，不再在公司担任日常性

实际工作岗位。按照《激励计划草案》相关规定，该名董事已获授但尚未获准行权的股票期
权拟办理注销手续。

4. 2026 年 10 月，经公司第十一届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，聘任徐建

洪先生为公司副总裁。

（二）授予预留股票期权相关的行权内容

1. 授予预留股票期权的第二个等待期

根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划授予预留的股票期权分三次行
权，对应的等待期分别为 24 个月、36 个月、48 个月。

授予预留股票期权第二个

行权期为自预留股票期权授予登记完成之日（2023 年 11 月 28 日）起 36 个月后

的首个交易日起至预留股票期权授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止，行权比例为 30%。

公司本次激励计划预留股票期权授予登记完成之日为 2023 年 11 月 28 日，

本次激励计划授予预留股票期权的第二个等待期将于 2026 年 11 月 27 日届满。

2. 授予预留股票期权的第二个行权期行权条件成就

经本所律师核查，首次授予股票期权的第三个行权期的行权条件已成就，具
体情况如下：

行权条件 成就情况

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，满足行权条件。具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满足行权条
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核成就情况：

公司层面业绩考核要求 公司业绩成就情况

（1）以2021年度为基数，公司2023年度净利 （1）根据股票期权激励计划草案规定，以 2021 年
润增长率不低于240%，且不低于对标企业75 度调整后的净利润 10,841.52 万元为基数，公司
分位值或同行业企业平均值； 2023 年度实现扣非后净利润（剔除股份支付费用
影响）57,908.32 万元，增？率为 434.13%；该项指
标同行业企业平均值为 119.53%，公司指标高于行
业平均值。

是否达成要求：达成

（2）2023 年度加权平均净资产收益率不低于 （2）2023 年度加权平均净资产收益率（剔除公允
7%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业企 价值变动对净资产影响）为 7.98%；该项指标同行
业平均值； 业企业平均值为-0.25%，公司指标高于行业平均
值。

是否达成要求：达成

（3）2023 年度研发投入总额占当期工业营业 （3）2023 年度研发投入总额占当期工业营业收入
收入的比例不低于 5%； 的比例为 5.29%。

是否达成要求：达成

（4）2023 年度净利润现金含量不低于 105%。 （4）2023 年度净利润现金含量为 116.11%。

是否达成要求：达成

说明：

1、上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。“净利润增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与净利润（剔除公司持有资产因公允价值变动、核算方式变更、资产处置损益对净利润的影响）的比值。

2、上述净利润2021年度基数：（a）因2021年12月末公司完成转让珍视明公司42%股权，珍视明公司2022年1月起不再纳入公司合并财务报表范围，按权益法进行核算，2021年度基数相应进行追溯调整。（b）若公司后续发生对同一控制下企业的财务报表合并事项，2021年度基数相应进行追溯调
整。

3、在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、发行可转换公司债券、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值变动、核算方式变更对净资产的影响。

2023年度公司层面业绩考核指标均达到要求，可行权比例为100%。
4、个人层面绩效成就情况：

个人层面绩效考核要求 个人层面绩效成就情况

激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行考核 授予预留股票期权的激励对象在第二
相关规定组织实施，个人绩效考核结果分为优秀、良好、 个考核年度（2023 年度）中有 90 人
合格、不合格四级，对应的行权比例具体如下表所示：

个人绩效 优秀 良好 合格 不合格 的个人绩效考核结果为“优秀”或“良
考核结果 好”，行权比例为 100%；有 1 人的个
行权比例 100% 80% 0% 人绩效考核结果为“不合格”，行权比
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 例为 0%。

实际行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。

综上，本次激励计划授予预留股票期权第二个行权期符合条件的激励对象共90名，对应可行权的股票期权数量为210.45万份。

综上，公司 2022 年股票期权激励计划授予预留股票期权第二个行权期的行
权条件已经成就。

3. 行权安排

根据公司十一届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于 2022 年
股票期权激励计划授予预留股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，本次
行权的具体安排如下：

（1）授予日：2023 年 10 月 25 日

（2）行权数量（调整后）：210.45 万份

（3）行权人数（调整后）：90 人

（4）行权价格（调整后）：4.77 元/份

若后续在行权期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应调整。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票

（6）行权方式：自主行权，公司已聘请中信证券股份有限公司作为自主行

权主办券商。

（7）行权安排：自授予预留股票期权登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予预留股票期权登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，遇自主行权要素发生变化或下述期间暂停行权。下述期间包括：

a.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

d.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

除公司董事、高级管理人员应遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及其他关于董事高管减持股份相关规定对行权后的股份进行交易外，其他激励对象行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（8）本次行权对象名单及行权情况：

本次可行权的股票期权数 占股票期权激励 占授予时公司股
姓名 量(万份) 计划总量的比例 本总额的比例

公司及下属公司管理人 210.45 3.006% 0.082%

员、核心骨干 90 人

（三）本次注销的具体内容

1. 注销依据

《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化”规定：“激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，自情况发生之日起，其未获准行权的期权作废，由公司注销；激励对象因辞职或个人原因被解除劳动关系而离职的，自离职之日起，其已经获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。激励对象非因执行职务死亡的，未获准行权的期权作废，由公司注销。其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”

《激励计划》“第八章 激励对象获授权益、行权的条件 二、股票期权的行权条件（四）个人层面绩效考核要求”对激励对象的个人层面的绩效考核作了规
定：“按照公司现行考核相关规定组织实施，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四级，对应的行权比例具体如下表所示：

个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格

行权比例 100% 80% 0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。激励对象在行权期内按照本计划规定未能全部或部分行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。”

2. 注销事由和数量

根据公司第十一届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于注销2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销股票期权共计 188.88万份，具体情况如下：

（1）因劳动关系变更不具备行权条件的情形

部分激励对象因退休、岗位调动离职、辞职等原因与公司解除劳动关系的，按照《激励计划草案》上述规定，其尚未获准行权的期权予以作废注销。

公司于 2026 年 6 月在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持东阳市康恩
贝印刷包装有限公司（以下简称“东阳康恩贝”）100%股权。2026 年 8 月 31 日，
公司完成东阳康恩贝股权转让工作，该公司办理完成工商变更登记并取得新营业执照，更名为东阳市森林包装有限公司。原东阳康恩贝部分骨干人员为本次激励计划首次授予股票期权的激励对象，此前已完成第一、二期行权，现相关人员劳动关系随本次股权转让一并转移，不再纳入康恩贝体系管理范围。《激励计划草案》已对职务调动、退休、辞职、违纪、身故、丧失劳动能力等个人异动情形约定期权处置规则，但未就子公司对外转让、激励对象随子公司剥离转出上市公司体系作出明确约定。依据《激励计划草案》第十三章第二条第 8 项“其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”之规定，该事项交由董事会予以认定处置。经董事会审议认定，鉴于东阳康恩贝控制权发生变更，该主体不再纳入本公司合并报表范围，对应激励对象与本公司已不存在劳动关系，不再符合本激励计划激励对象资格，自东阳康恩

贝工商变更登记完成之日起，相关人员不再属于本激励计划适配激励对象；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，尚未获准行权的期权予以作废，由公司统一办理注销手续；此前已完成行权的股票不作调整。据此，原东阳康恩贝激励对象尚未获准行权的期权予以作废注销。

公司下属昆明康恩贝医药有限公司有一名激励对象因病去世，按照《激励草案》上述规定，其尚未获准行权的期权予以作废注销。

综上，本次激励计划首次授予股票期权激励对象中，有 47 名人员因退休、离职、子公司股权转让导致劳动关系转出、因病去世等情形不再具备激励对象主体资格，涉及已获授但尚未获准行权的股票期权 169.02 万份；授予预留股票期权激励对象中，有 5 名人员因离职不再具备激励对象资格和行权条件，涉及已获授但尚未获准行权的股票期权 13.20 万份。以上合计 182.22 万份股票期权需由公司办理注销手续。

（2）因个人考核结果影响行权比例的情形

因个人考核结果需注销 6.66 万份股票期权，情况如下：

a.本次激励计划首次授予股票期权的激励对象在第三个考核年度（2024 年度）
中有 408 人的个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，行权比例为 100%；有 4 人
的个人绩效考核结果为“合格”，行权比例为 80%；有 1 人的个人绩效考核结果为“不合格”，行权比例为 0%。上述激励对象不能 100%行权的 6.06 万份股票期权需由公司注销。

b.本次激励计划授予预留股票期权的激励对象在第二个考核年度（2023 年度）中有 90 人的个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，行权比例为 100%；有 1人的个人绩效考核结果为“不合格”，行权比例为 0%。激励对象不能行权的 0.60万份股票期权需由公司注销。

律师意见：

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期行权条件已成就，公司关于首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的行权安排和注销部分股票期权符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司具备实施本激励计划的主体资格；公司已就首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期行权条件成就和注销部分期权履行必要的批准和授权程序；首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期行权条件已成就，公司关于首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的行权
安排和注销部分股票期权符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；公司尚需就本次行权和注销相关事项依法履行信息披露义务。

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