中材科技:华泰联合证券有限责任公司关于中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于中材科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市之

上市保荐书

深圳证券交易所：

作为中材科技股份有限公司（以下简称发行人、公司）2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：中材科技股份有限公司

注册地址：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号

注册时间：2001 年 12 月 28 日

联系方式：010-88437909

（二）发行人的主营业务

公司围绕新能源、新材料、绿色低碳等战略性新兴产业方向，聚焦特种纤维、复合材料、新能源材料等赛道，发展以玻璃纤维及制品、风电叶片为代表的核心主业产品，同时从事锂电池隔膜、高压复合气瓶、膜材料及其他复合材料制品的
研发、制造及销售。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2026.06.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

资产总额 6,913,561.19 6,559,097.80 5,986,469.71 5,689,672.53

负债总额 4,024,332.13 3,724,973.98 3,312,766.04 3,034,577.43

股东权益 2,889,229.07 2,834,123.82 2,673,703.67 2,655,095.10

归属于上市公司股 2,041,022.80 1,991,125.65 1,851,309.80 1,861,709.51
东的股东权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 1,625,736.61 3,019,548.77 2,398,385.00 2,589,263.43

营业利润 170,920.07 236,412.16 116,029.53 297,982.44

利润总额 171,145.14 234,600.72 122,094.34 303,668.98

净利润 145,137.86 208,895.34 112,431.25 271,497.67

归属于上市公司股 120,770.27 181,777.68 89,186.72 222,331.05
东的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

经营活动产生的现 -20,000.52 540,182.67 360,009.61 482,230.48
金流量净额

投资活动产生的现 -201,889.85 -369,698.41 -450,578.35 -751,087.51
金流量净额

筹资活动产生的现 130,495.56 -133,360.28 24,084.93 30,726.08
金流量净额

现金及现金等价物 -94,048.63 37,347.21 -64,851.33 -236,192.85
净增加额

4、主要财务指标

主要财务指标 2026.06.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

流动比率 0.90 0.93 0.97 1.11

速动比率 0.71 0.75 0.80 0.91

资产负债率（母公司） 46.65% 46.15% 46.89% 44.16%

资产负债率（合并口 58.21% 56.79% 55.34% 53.33%
径）

主要财务指标 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

应收账款周转率（次） 1.93 4.16 3.26 3.45

存货周转率（次） 2.53 5.93 5.31 5.13

每股经营活动现金流 -0.12 3.22 2.15 2.87
量（元/股）

每股净现金流量（元） -0.56 0.22 -0.39 -1.41

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]；

5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]；

6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为 2,589,263.43 万元、2,398,385.00 万元、
3,019,548.77 万元和 1,625,736.61 万元，扣非归母净利润分别为 196,608.39 万元、
38,355.03 万元、128,303.47 万元和 109,540.46 万元，经营业绩存在一定波动性。
公司所处的新能源、新材料行业的发展受到产业政策、客户需求、产能供给等多方面因素影响，需求周期和扩产周期的联动导致行业出现明显的周期性特征。在报告期初期，公司玻璃纤维及制品、风电叶片等产品面临下游建筑建材、风电等需求增长不足情况，行业整体供过于求、价格下降，导致 2024 年公司的业绩出现较大下滑；而 2025 年随着下游风电、电子布等需求的好转，公司业绩回升。若公司所处的宏观经济环境、市场供需关系、竞争格局、原材料价格等发生重大变化，公司未能制定有效措施予以应对，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）产品价格和原材料价格波动导致毛利率下降的风险

报告期内，发行人综合毛利率分别为 23.98%、17.02%、18.93%和 21.29%，受到销售价格和原材料成本的影响较大。从产品销售价格来看，除玻璃纤维及制品业务在 2025 年实现了价格回升带动毛利率提升以外，最近三年公司风电叶片
平均销售价格为 43.77 万元/兆瓦、35.70 万元/兆瓦和 34.81 万元/兆瓦，锂电池隔
膜平均销售价格为 1.41 元/平方米、0.77 元/平方米和 0.72 元/平方米，均呈现下
降趋势。

从原材料成本来看，报告期内，原材料成本占到公司主营业务成本的比例分别为 57.01%、62.16%、61.33%和 58.56%，主要原材料价格波动也会对公司的生产成本及毛利率造成较大影响。尽管报告期内公司部分原材料价格呈现下降趋势，在一定程度上对冲了产品价格下降对毛利率的不利影响，但由于原材料价格受到上游的化工行业影响较大，若未来原材料价格出现持续上升，可能为公司的市场销售及成本控制带来一定的不确定性，并对公司的毛利率造成不利影响。

因此，若未来发行人受到市场供需结构变化导致产品价格存在较大波动，或因原材料价格的持续上涨，可能导致发行人毛利率下降的风险。

（3）锂电池隔膜毛利率较低的风险

报告期内，由于锂电池隔膜的产能供给增加较多，行业成本竞争与价格竞争激烈，公司锂电池隔膜业务的毛利率出现较大下滑。报告期内，发行人锂电池隔膜业务毛利率分别为 38.51%、5.50%、4.33%和 17.80%，2024-2025 年毛利率较低，主要系近年来公司通过外部收购和权益融资，业务规模有所扩张，但受市场竞争加剧、产品认证导入周期长、下游客户拥有定价权等因素影响，导致产品价格下降，毛利率较低；2026 年以来，随着下游需求持续增加，产品价格回升，锂电池隔膜业务毛利率回升。若未来下游市场需求增长不及预期，或面临激烈的竞争环境，可能导致锂电池隔膜业务面临毛利率较低的风险。

（4）风电叶片销售集中度较高的风险

公司风电叶片下游客户主要为风电机组整机商，包括金风科技、运达能源、东方电气等，市场集中度相对较高。2025 年，公司前五大客户中涉及四家为风
电机组整机商，合计销售收入为 1,064,376.74 万元，占风电叶片总销售金额的比重为 84.51%，占公司整体收入的比重为 35.25%，销售集中度较高。因此，公司对风电行业景气状况及下游风电企业发展依存度较高，存在一定的行业和客户集中度风险。若未来风电行业出现较大变化，可能会对公司的生产经营造成不利影响。

（5）短期偿债压力较大的风险

报告期各期末，公司短期借款分别为 69,391.85 万元、190,744.68 万元、
302,802.01 万元和 600,815.03 万元，一年内到期的非流动负债分别为 472,430.24万元、317,526.81 万元、297,511.58 万元和 260,328.97 万元，短期债务规模较高且呈现显著增长趋势，主要系公司日常经营周转所需资金增加导致短期借款增加以及部分长期借款期限将至所致。报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.11
倍、0.97 倍、0.93 倍和 0.90 倍，速动比率分别为

0.91 倍、0.80 倍、0.75 倍和 0.71
倍，资产负债率分别为 53.33%、55.34%、56.79%和 58.21%，公司整体偿债指标尤其是短期偿债指标有所下降，存在一定的流动性风险。由于公司未来将继续扩大业务规模，对资金的需求也持续增加，若公司融资渠道发生明显不利变化或资金使用效率未能达到预期，可能会出现短期偿债压力较大的风险，对公司日常生产经营产生不利影响。

（6）固定资产减值的风险

报告期各期末，公司的固定资产账面价值分别为 2,506,492.75 万元、2,446,903.88 万元、3,435,515.73 万元和 3,502,759.42 万元，占总资产比例分别为44.05%、40.87%、52.38%和 50.67%；其中，机器设备的账面价值分别为
1,751,434.78 万元、1,702,303.69 万元、2,568,722.48 万元和 2,620,967.72 万元，
占固定资产的比例分别为 69.88%、69.57%、74.77%和 74.83%，固定资产规模和占比均较大且呈现增长趋势。

公司的产品覆盖玻璃纤维、风电叶片、锂电池隔膜等，产品种类较多，部分设备具有一定的专用性和定制性，且与下游需求情况存在密切联系。公司本次发行募集资金将进一步增加固定资产投入，如果未来生产经营环境、下游市场需求、行业技术迭代、资产实际使用情况等未达预期或出现重大不利变化，可能会导致
部分固定资产出现闲置或报废，存在固定资产减值风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（7）应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 774,700.53 万元、695,647.81万元、757,749.34 万元和 926,242.19 万元，占总资产的比例分别为 13.62%、11.62%、11.55%和 13.40%，金额相对较高，主要欠款单位为风电机组整机商。如果公司主要客户出现经营风险或者下游风电行业出现较大的变化导致不能按时回款，公司可能存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。

（8）存货发生跌价损失的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 390,576.49 万元、358,499.10 万元、
466,622.26 万元和 543,195.93 万元，占总资产的比例分别为 6.86%、5.99%、7.11%和 7.86%，金额相对较高。考虑到未来玻璃纤维、树脂等产品价格的波动，以及供需结构的变化将可能引起本公司存货的变动，如果存货价值下降导致存货跌价损失增加，可能对公司的盈利状况产生一定负面影响，并进一步影响公司的资产变现能力。

（9）境外销售和汇率波动的风险

报告期内，公司外销收入金额分别为 261,443.91 万元、259,262.14 万元、
271,684.50 万元和 143,015.95 万元，占比分别为 10.10%、10.81%、9.00%和 8.80%。
公司外销业务受进口国政策法规、国际政治及经济状况、国际贸易摩擦等因素影响，若未来国际贸易环境出现重大不利变化，或者人民币汇率出现大幅波动，可能对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。

（10）部分房产存在权属瑕疵风险

截至 2025 年末，公司存在 9 处房屋建筑物未取得权属证书的情形，主要为
厂房车间、对外出租办公楼、员工宿舍等，面积合计为 123,433.08 平方米，占总房屋面积比例为 3.20%。报告期内，公司及子公司未因房屋权属证书事项受到主管机关的处罚。

针对前述未取得房屋建筑物权属证书事项，公司目前组织协调并积极推进办证工作，或已取得主管部门确认。虽然发行人目前可以正常使用上述相关房产，不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷，且不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，但是仍然可能因为未办理权属证书而被主管部门处罚风险。

（11）同业竞争相关风险

截至本上市保荐书签署日，发行人与控股股东、实际控制人控制的中国巨石存在玻璃纤维及制品业务的同业竞争，主要源于国务院国资委批复的中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司战略重组事项，控股股东、实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺，目前尚处于有效期内。

本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，并视为未新增重大不利影响的同业竞争。如果避免同业竞争的承诺未能有效履行，可能对公司的业务经营产生一定影响。

2、与行业相关的风险

（1）行业周期性波动的风险

公司产品包括玻璃纤维及制品、风电叶片、锂电池隔膜等，各细分行业均具备显著的周期性特征，多重周期叠加导致公司业绩出现较大波动。

玻璃纤维及制品方面，行业景气度由下游地产、基建、风电、汽车、电子、轻工制造等终端需求及行业产能投放节奏共同决定。传统的地产、基建类需求与宏观经济增长、房地产投资增速高度相关，若宏观经济走弱、地产及传统制造业投资下滑，中低端玻璃纤维产品需求将明显下降；而行业的产能调整通常需要较长的周期，容易出现阶段性供给过剩。尽管 AI 算力、风电、新能源汽车带动高端电子布、风电纱需求扩容，但中低端产品产能过剩压力仍持续存在，行业供需格局交替变化将持续带来产品售价、盈利空间周期性波动。

风电叶片方面，行业发展与国内、全球风电新增装机规模高度相关，受新能源补贴政策调整、风光基地建设节奏、电网消纳能力、风机整机厂商资本开支计划、原材料成本波动及行业产能投放节奏共同影响。若国家风电产业政策调整、风电项目审批节奏变化、整机企业招标量下滑或行业新增产能集中释放引发激烈
价格竞争，将导致公司叶片订单规模、产品售价出现明显下降。

锂电池隔膜方面，行业周期与动力电池装机量、储能电池装机量、下游新能源车企排产、锂电厂商扩产或去库存周期深度绑定。若新能源汽车及储能产业增速放缓，导致动力电池和储能电池需求不及预期，而锂电池隔膜行业新增产能集中投产，可能导致行业竞争加剧，产品售价明显下滑。

因此，公司主要产品均面临周期性波动，当多个产品均进入下行周期时，公司将面临收入、毛利率双重下滑压力，而产能、设备折旧、人工成本等刚性支出难以快速压缩，易出现产能利用率下降、存货跌价、经营现金流恶化等情形，对公司经营造成不利影响。

（2）市场竞争加剧风险

近年来，玻璃纤维、风电叶片、锂电池隔膜等市场规模整体呈现增长趋势，行业产能持续扩张、新进入者加速布局、头部企业价格与技术竞争持续存在。玻璃纤维领域，通用性玻璃纤维产品供给充足，价格和成本竞争激烈，主要厂商在中高端产品的布局加速；在风电叶片领域，面临同行业扩产和风电整机厂自建产能分流订单的压力，风电招标价格依然处于较低水平；锂电池隔膜领域，产能释放较快导致竞争激烈，产品价格下行。

随着未来市场竞争压力增大、客户需求持续提高，公司将面临市场竞争加剧的风险，如公司不能保持产品在技术、成本、渠道等方面的竞争优势，可能会出现订单分流、价格承压、毛利率下滑等情况，对公司经营业绩产生不利影响。
（3）行业技术迭代风险

因下游需求的变化，公司主要产品的技术需要持续迭代，各细分产品的材料配方、生产工艺、装备路线持续升级，技术迭代周期呈现缩短趋势，如风电叶片持续向大型化、轻量化发展，玻璃纤维发展低介电纤维布、低膨胀纤维布、汽车用复合材料，锂电池隔膜追求超薄、高速、多功能等发展方向，原有的工艺、设备等可能出现难以持续维持技术优势。

公司各业务板块均需持续投入研发、更新生产设备以匹配下游技术需求，若未能精准预判技术发展方向、核心技术研发进度落后同业或研发转化效果不佳，
现有产品竞争力将快速弱化，存在研发投入不及预期、技术路线判断失误、现有产能与产品快速落后等风险。

（4）产业政策风险

公司聚焦新能源、新材料赛道。近年来，国家出台多项政策，鼓励、支持并引导新能源、新材料产业的发展，为公司业务的发展创造了良好的环境。若未来国家在环境保护、能耗管控、电力消纳、安全生产等方面的产业政策出现重大调整或改变，会对公司现有的生产经营提出新要求，可能对公司经营带来不利影响。
（5）环境保护风险

公司业务开展过程中产生的废气、废水等可能对环境保护造成一定影响，尽管公司已按照相关规定制定了环境保护相关的内部管理规定，但随着国家对环境保护越来越重视，环保标准也在不断提高，如果公司不能及时适应环保标准和相关法律法规的变化，可能对公司的生产经营造成一定影响。

3、募集资金投资项目风险

（1）募投项目产品技术升级迭代的风险

本次募投项目产品为特种纤维布，最终应用领域主要为 AI 服务器、数据中心交换机等。下游的 AI 服务器、数据中心交换机等设备厂商为适配人工智能大模型训练、高密度数据处理等场景，对核心组件的性能要求持续提升。

在下游产品性能需要提升的背景下，可能会缩短特种纤维布产业迭代周期，快速淘汰性能落后产品。若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势，或受限于研发周期较长、技术难度较高、研发资金投入效果不及预期等原因，导致公司产品升级滞后于行业技术演进节奏，可能导致募投项目产品无法有效适配客户的需求，从而影响产品的市场竞争力及募投项目的实施效果。

（2）募投项目产品行业竞争加剧的风险

目前特种纤维布行业仅有少数实现技术突破的厂商参与，除发行人以外，主要参与者包括日本的日东纺、旭化成、中国台湾省的台玻集团、以及国内的宏和科技、光远新材、菲利华等。但随着 AI 产业的快速发展和市场需求扩大，一方
面现有行业的竞争者陆续通过技术创新降本、扩产，提升运营效率，另一方面实现技术突破并新进入行业的企业数量增加，并通过加码资本投入、扩大产能、主动降价等方式参与竞争，可能导致特种纤维布行业出现竞争加剧的风险，公司募投项目产品的市场份额提升可能不及预期，产品定价面临下行压力，进而对募投项目的盈利能力产生不利影响。

（3）募投项目产能消化的风险

本次募投项目实施前，发行人已建成和在建设特种纤维布产能合计为 3,500万米，其中已建成产能约为 2,400 万米；本次募投项目实施后，发行人将新增合计 5,900 万米特种纤维布年产能，扩产比例为 168.58%。

发行人本次产能扩张规模较大，若未来特种纤维布产品的需求增长不及预期或市场开拓不及预期，或因所处行业产能整体扩张较大导致出现供过于求的情况，则本次募投项目将产生产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。

（4）募投项目毛利率下降的风险

由于现阶段特种纤维布产品的市场供给有限，特种纤维布产品的销售价格、毛利率呈现较高水平。根据测算，本次年产 3,500 万米低介电纤维布项目、年产2,400 万米超低损耗低介电纤维布项目达产后的年均毛利率预计为 41.34%和40.50%，随着市场供给增加、竞争加剧、生产工艺改进、或者原材料价格持续上涨等因素影响，将导致本次募投项目毛利率出现下降。

虽然发行人已在效益测算中考虑毛利率下降的因素，但由于市场环境的变化难以准确预期，若未来产品价格出现大幅下降，或者原材料成本、人工成本等持续上升，均可能导致本次募投项目毛利率出现超预期的下降。

（5）募投项目效益不及预期的风险

根据测算，公司本次年产 3,500 万米低介电纤维布项目的内部收益率为17.74%、年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维布项目的内部收益率为 23.53%。公司已对本次募投项目产品的市场空间及增长趋势进行了谨慎论证，但该论证主要基于当前的产业政策、技术水平、客户需求及发展趋势等因素做出，如果未来
工程进度、产业政策、市场需求、行业供给等发生重大不利变化，或受地缘政治、贸易摩擦等因素影响，将可能导致项目周期延长或实施效果低于预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（6）募投项目新增折旧摊销的风险

本次募投项目建设后，公司固定资产将有所增加，每年平均增加 18,315.85万元折旧摊销费用。由于募

集资金投资项目预期效益需要在项目建成陆续投产后逐步实现，在完全达产前，公司存在短期因效益释放较慢而资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的风险。在全面达产后，新增折旧摊销费用占新增收入的比例为7.23%；新增折旧摊销费用占新增净利润的比例为 23.73%，会对项目的收益情况造成一定影响。若公司募集资金投资项目未来实现效益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

4、本次发行相关风险

（1）股价波动风险

本次发行股票在深交所主板上市，公司股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还受到国内外政治经济形势、资本市场走势、经济政策或法律变化、投资者心理预期等多重因素影响，存在波动风险。在本次发行前后，公司股票市场价格可能出现一定波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（2）摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，但募投项目的实施建设及产生经济效益需要一定的周期，短期内募投项目无法立即产生效益，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行时间为 2026 年 9 月 21
日（T 日）。

（三）发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 51.40 元/股，发行股
数 87,181,891 股，募集资金总额为 4,481,149,197.40 元。本次发行对象最终确定
为 15 名。本次发行配售结果如下：

序号 认购对象姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期

1 中建材联合投资有限公司 15,956,210 820,149,194.00 18 个月

2 葛卫东 13,618,677 699,999,997.80 6 个月

3 钟革 1,945,525 99,999,985.00 6 个月

4 中衍期货有限公司 1,945,525 99,999,985.00 6 个月

5 上海国泰海通证券资产管理有限公司 2,042,801 104,999,971.40 6 个月

6 华泰资产管理有限公司 2,198,443 112,999,970.20 6 个月

7 诺德基金管理有限公司 8,307,392 426,999,948.80 6 个月

8 财通基金管理有限公司 9,435,797 484,999,965.80 6 个月

9 中国人寿养老保险股份有限公司 2,140,077 109,999,957.80 6 个月

10 易方达基金管理有限公司 19,883,268 1,021,999,975.20 6 个月

11 UBS AG 2,684,824 137,999,953.60 6 个月

12 大家资产管理有限责任公司 1,945,525 99,999,985.00 6 个月

13 陈学赓 1,945,525 99,999,985.00 6 个月

14 嘉实基金管理有限公司 2,276,264 116,999,969.60 6 个月

15 国家军民融合产业投资基金二期有限 856,038 44,000,353.20 6 个月
责任公司

序号 认购对象姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期

合计 87,181,891 4,481,149,197.40 -

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 9 月 17
日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（2026 年 8 月 20 日至 2026 年 9 月 16 日）公司股票交易均价的 80%且不低于发
行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%为 41.12 元/股；发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产为 11.87 元/股。综上，本次发行底价为 41.12 元/股。

（五）发行数量

根据发行人及主承销商向深交所报送的发行方案，本次拟向特定对象发行股
票数量为 108,977,363 股（本次发行拟募集资金总额 448,114.92 万元除以发行底
价 41.12 元/股向下取整精确至 1 股即 108,977,363 股与为本次发行前发行人总股
本的 30%即 503,437,075 股的孰低值）。

根据投资者认购情况，本次发行股数确定为 87,181,891 股，未超过发行人股
东会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方 案中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票 数量的 70%。

（六）限售期

中联投资认购的股份自新增股份上市之日起 18 个月内不得转让，其余发行
对象认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。相关监管部门对于发 行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金规模及用途

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为4,481,149,197.40 元，扣除与本次发行有关费用 18,983,041.71 元（不含增值税），实际募集资金净额为 4,462,166,155.69 元。

本次发行在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于年产 3,500 万米低介电纤维布项目、年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维布项目、偿还国拨资金专项应付款以及补充流动资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。

（九）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为冯旭和廖君，其保荐业务执业情况如下：
冯旭先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾参与首旅酒店、电科数字、东风汽车、中国能建、齐治科技等公司的 IPO、再融资或并购重组项目。

廖君先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与成都华微、农发种业、有研新材、北玻股份、中国移动、中国电信、
首旅酒店、汇川技术、王府井、纳思达、宇信科技、隆华科技、设研院、三峡水利、航亚科技、佳沃股份、南方航空、洛阳钼业、长荣股份、五矿资本、东兴证券、湖北能源、民生银行、哈投股份、中国人寿、招商银行、光大银行、中国信达、交通银行等公司的 IPO、再融资或并购重组项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为李秋岩，其保荐业务执业情况如下：

李秋岩先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，曾参与的项目包括农发种业向特定对象发行股票、有研新材向特定对象发行股票项目。
（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：吴过、甄清、周艳晨、别佳芮。
（四）联系方式

通讯地址：北京市西城区金融大街乙 9 号金融街中心 C 座 21 层

联系电话：010-56839300

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：

（一）截至 2026 年 6 月 30 日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的
中材科技前 200 名股东的查询结果，保荐人关联方南方基金管理股份有限公司出于业务需要以证券投资基金等形式持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责

（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐中材科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2025 年 9 月 28 日，发行人召开了第七届董事会第二十四次临时会议，
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。

2、2025 年 11 月 24 日，发行人召开了 2025 年第二次临时股东会，审议通
过了《关于公司符合向特

定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履
行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

持续督导事项 具体安排

1、持续督导期 在股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对上市
公司进行持续督导。

2、督促发行人规范运作 督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披
露等制度，督促发行人规范运作。

3、信息披露和履行承诺 督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规定
履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。

1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并发
表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其
衍生品种解除限售等。

2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，就
4、对重大事项发表专项意 相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在
见 侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并
披露：

（一）所持上市公司股份被司法冻结；

（二）质押上市公司股份比例超过所持股份 80%或者被强制平
仓的；

（三）交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。

1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事项
进行定期现场检查。上市公司不配合保荐人、保荐代表人持续
督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。

2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐人及其保荐代表人督
促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起 15 日内按
规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时
5、现场核查 向交易所报告：

（一）存在重大财务造假嫌疑；

（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；

（三）可能存在重大违规担保；

（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级
管理人员涉嫌侵占公司利益；

（五）资金往来或者现金流存在重大异常；

（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

6、审阅信息披露文件 在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履
行信息披露义务后 5 个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，

持续督导事项 具体安排

对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补
充，并向交易所报告。

1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反交
易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重
7、督促整改 的，向交易所报告。

2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于披
露前向交易所报告。

有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业
8、虚假记载处理 意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规
情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交
易所报告。

1、持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之日
9、出具保荐总结报告书、 起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚未 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐
完结的保荐工作 人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚
未完结的保荐工作。

九、其他说明事项

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人华泰联合证券认为中材科技股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中材科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：

李秋岩

保荐代表人：

冯 旭 廖 君

内核负责人：

邵 年

保荐业务负责人：

唐松华

法定代表人
（或授权代表）：

江 禹

保荐人： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日