顾家家居:顾家家居2026年第三次临时股东会会议材料

公司代码：603816 公司简称：顾家家居
顾家家居股份有限公司

2026 年第三次临时股东会

会议材料

2026 年 11 月 12 日

目 录

2026 年第三次临时股东会会议须知 ......1
2026 年第三次临时股东会会议议程 ......3
议案一：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 4
议案二：关于修订《顾家家居股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 6
议案三：关于修订《顾家家居股份有限公司对外投资管理制度》的议案 ...... 7
议案四：关于修订《顾家家居股份有限公司对外担保决策制度》的议案 ...... 8
议案五：关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 ...... 9

顾家家居股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议须知

顾家家居股份有限公司

2026 年第三次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及委托人身份证复印件。

五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次会议现场会议于 2026 年 11 月 12 日下午 14:30 正式开始，要求发言的股
东应在会议开始前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向会议报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式

顾家家居股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议须知

进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。

八、本次会议表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表和一名律师组成，负责计票、监票。

九、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十一、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。

顾家家居股份有限公司

2026 年第三次临时股东会会议议程

一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2026 年第三次临时股东会
（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2026 年 11 月 12 日 14:30

会议地点：浙江省杭州市上城区东宁路 599 号顾家大厦一楼会议中心
（三）会议出席人员

1、2026 年 11 月 5 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人

2、公司董事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议；

议案一：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案；

议案二：关于修订《顾家家居股份有限公司董事会议事规则》的议案；

议案三：关于修订《顾家家居股份有限公司对外投资管理制度》的议案；

议案四：关于修订《顾家家居股份有限公司对外担保决策制度》的议案；

议案五：关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。
（三）股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东会法律意见书；
（八）宣布会议结束。

顾家家居股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料

议案一：

关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：

顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将 2 名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的 96,000 股限制性股票进行回购注销。鉴于该股票回购事项已实施完成，公司总股本由 925,733,012 股变更为 925,637,012 股，注册资本从人民币 925,733,012 元减少为人民币925,637,012 元。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，《公司章程》条款修订如下：

事项 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款

第六条 公司注册资本为人民币 925,733,012 公司注册资本为人民币 925,637,012
元。 元。

第 二 十 公司已发行的股份总数为 925,733,012 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
一条 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 925,637,012 股，公司的股本结构为：
925,733,012 股。 普通股 925,637,012 股。

公司下列对外担保行为（根据法律、行 公司下列对外担保行为（根据法律、行
政法规、规范性文件的规定可以豁免提 政法规、规范性文件的规定可以豁免提
交股东会审议的除外），应当在董事会 交股东会审议的除外），应当在董事会
审议通过后提交股东会审议通过： 审议通过后提交股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资 外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总 （二）公司及控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产的 30% 额，超过最近一期经审计总资产的 30%
第 四 十 以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；

七条 （三）按照担保金额连续 12 个月内累 （三）按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则向他人提供担保的金额超 计计算原则向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担 过公司最近一期经审计总资产 30%的
保； 担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；

顾家家居股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料

（七）根据法律、行政法规、规范性文 （七）根据法律、行政法规、规范性文

件的规定应由股东会审议通过的其他 件的规定应由股东会审议通过的其他

担保情形。 担保情形。

股东会审议前款第（三）项担保事项时， 股东会审议前款第（三）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的 必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。 三分之二以上通过。

对于本条第一款规定须经股东会审议 对于本条第一款规定须经股东会审议

通过的对外担保事项以外的公司其他 通过的对外担保事项以外的公司其他

对外担保事项，须由董事会审议通过。 对外担保事项，须由董事会审议通过。

董事会审议担保事项时，应当经出席董 董事会审议担保事项时，应当经出席董

事会会议的三分之二以上董事同意。 事会会议的三分之二以上董事同意。

公司董事、高级管理人员或其他相关人

员未按照规定程序进行审批，或者擅自

越权签署对外担保合同，或者怠于行使

职责，给公司造成损失的，公司应当追

究相关责任人员的责任。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。本次修订《公司章程》事项尚需在股东会审议通过后办理相关的变更登记、备案及换发营业执照等事宜，董事会提请股东会授权公司管理层组织办理上述事宜。

以

上议案请各位股东审议。

顾家家居股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料

议案二：
关于修订《顾家家居股份有限公司董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《顾家家居股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《顾家家居股份有限公司董事会议事规则》，具体内
容详见公司于 2026 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《顾家家居股份有限公司董事会议事规则》全文。

以上议案请各位股东审议。

顾家家居股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料

议案三：
关于修订《顾家家居股份有限公司对外投资管理制度》的议
案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《顾家家居股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《顾家家居股份有限公司对外投资管理制度》，具体
内容详见公司于 2026 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《顾家家居股份有限公司对外投资管理制度》全文。

以上议案请各位股东审议。

顾家家居股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料

议案四：
关于修订《顾家家居股份有限公司对外担保决策制度》的议
案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《顾家家居股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《顾家家居股份有限公司对外担保决策制度》，具体
内容详见公司于 2026 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《顾家家居股份有限公司对外担保决策制度》全文。

以上议案请各位股东审议。

顾家家居股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料

议案五：
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案

各位股东及股东代表：

一、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

根据《顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：激励对象因辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

由于公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象 1 人因离职原因，不再
符合激励对象条件，公司将上述 1 人持有的已获授但尚未解除限售的 54,000 股限制性股票进行回购注销。

本次限制性股票回购价格为 9.08 元/股，回购金额为 490,320 元，回购资金
来源于公司自有资金。

二、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构拟变更情况如下：

证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）

无限售条件流通股 815,880,346 0 815,880,346

有限售条件流通股 109,756,666 -54,000 109,702,666

合计 925,637,012 -54,000 925,583,012

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

三、对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

以上议案请各位股东审议。