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文峰光电:关联交易决策制度(北交所上市后适用)
内容摘要
原文摘录：证券代码：874332 证券简称：文峰光电 主办券商：国元证券 淮南文峰光电科技股份有限公司 关联交易决策制度（北交所上市后适用） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经 2026 年 10 月 17 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过， 须经股东会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后生效实施…
正文
证券代码：874332 证券简称：文峰光电 主办券商：国元证券
淮南文峰光电科技股份有限公司
关联交易决策制度（北交所上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经 2026 年 10 月 17 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，
须经股东会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容
淮南文峰光电科技股份有限公司
关联交易决策制度
（北交所上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范淮南文峰光电科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，以及《淮南文峰光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第二章 关联方和关联交易
第四条 本公司的关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）（二）项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第八条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第九条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生如下的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第十一条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第三章 关联交易的决策权限与程序
第十二条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，经董事会审议后，应当提交股东会审议。
公司董事会应及时告知全体股东，并聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，同时该项关联交易须经公司股东会审议通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
第十四条 董事会根据《公司章程》规定，可授权公司董事长、总经理有权决定下列关联交易，具体如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 15 万元以上、低于 30 万元的关
联交易事项，以及与关联法人发生的成交金额在 50 万元以上、在 300 万元以内或者虽在 300 万以上，但低于公司最近一期经审计总资产 0.2%的关联交易事项，由公司董事长批准。但董事长无权决定提供担保、委托理财及向其他企业投资事
项。前述关联交易涉及董事长的，董事长应当回避，并将该事项提交董事会审议。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额低于 15 万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的成交金额低于 50 万元的关联交易事项，由公司总经理批准。但总经理无权决定提供担保、委托理财及向其他企业投资事项。前述关联交易涉及总经理的，总经理应当回避，可提交董事长审批；若亦涉及董事长的，董事长应当回避，并将该事项直接提交董事会审议。
第十五条 没有金额限制或者暂时无法确定金额的关联交易由股东会审议批准。
第十六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第十八条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十九条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第二十条 公司董事会审议关联交易等事项时，按照《公司章程》和相关制度约定，应由公司独立董事专门会议事先认可。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十一条 股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东会决议应当反映非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。
如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申请，在其他股东的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议载明。
第二十二条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第四章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所来源：东方财富 · 公告大全 · data.eastmoney.com