海正药业:浙江海正药业股份有限公司2026年第四次临时股东会资料

浙江海正药业股份有限公司
2026 年第四次临时股东会会议资料

二○二六年十一月十二日

会议议程

时间：2026 年 11 月 12 日（周四）14:00，会期半天

地点：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）会议室（台州市 椒江区外沙路 46 号）
主要议程：

一、宣布会议开始并宣布到会代表资格审查结果

二、审议下列议案

序号 议案名称

非累积投票议案

1 关于授权引进炫景生物小核酸专利技术平台和 RGN6669 产品的议案

上述议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见 2026 年
10 月 28 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、股东及其授权代表发言及答疑

四、对上述各议案进行投票表决

1、总监票组织监票小组

2、股东及股东代表投票

五、统计有效表决票

六、宣布表决结果

七、宣读股东会决议

八、由公司聘请的律师发表见证意见

九、会议结束

会议须知

为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东会的顺利进行，根据《公司法 》《证券法》《 公司章程》以及《股东会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：

一、本次会议设秘书处，处理会议的各项事务。

二、与会股东应自觉遵守会议纪律，以保证其他股东的合法权益。

三、要求发言的股东请先举手示意，经会议主席许可后发言；也可以到会议秘书处领“ 股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次会议的主要议题。
四、本次会议采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。

五、请与会股东在表决票上“同意”“ 反对”“ 弃权”的 相应空格上打“√ ”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。

六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为 ，工 作人员有权采取相应措施加以制止 ，并 及时报告有关部门查处。
七、本次会议特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对会议的全部议程进行见证。

议案 1

关于授权引进炫景生物小核酸专利技术平台和

RGN6669 产品的议案

各位股东及股东代表：

公司拟引进苏州炫景生物科技有限公司及其全资子公司北京炫景瑞医药科技有限公司（以下合称“炫景生物”）的小核酸开发专利技术平台（简称“合作专利技术平台”）以及其处于临床前早期开发阶段的产品 RGN6669 （简称“RGN6669 产品”），以取得所有合作产品的全球权利，并拥有其在全球独家开发、注册、生产和商业化合作产品的权益，成为合作产品的药品上市许可持有人（MAH）。

公司于 2026 年 10 月 27 日召开的第十届董事会第十九次会议，同意公司与
炫景生物签署上述关于合作专利技术平台及产品授权合作协议，并提请股东会授权公司董事长或其指定代表办理与本次交易有关的全部事宜，授权公司管理层在上述交易架构的基础上，具体操作该项目后续落地事宜。本次交易不构成关联交易或重大资产重组。

本次合作事项具体情况如下：

一、专利技术平台及产品简介

炫景生物建立了用于小核酸药物开发的递送载体平台、化学修饰平台等核心技术平台。公司拟引进炫景生物的小核酸开发相关专有技术平台，以用于双方约定的若干合作靶点的独家开发。

RGN6669 产品是由炫景生物研发的处于临床前早期开发阶段的 siRNA 产
品。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：苏州炫景生物科技有限公司

公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

统一社会信用代码：91320594MA7GDWLR7N

住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街 218 号生
物医药产业园一期 B2 栋 702 室

法定代表人：黄渊余

注册资本：468.236622 万元人民币

成立日期：2022 年 01 月 27 日

营业期限：无固定期限

经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；自然科学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）公司名称：北京炫景瑞医药科技有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：91110106MA7M8FFQ2D

注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地华佗路 50号院 12 号楼 2、3 层

法定代表人：黄渊余

注册资本：2000 万人民币

成立日期：2022 年 03 月 28 日

营业期限：无固定期限

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

炫景生物与公司之间在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

三、合作专利技术平台及 RGN6669 产品授权合作协议主要内容

（一）权利授予

1、针对合作技术平台知识产权，炫景生物将授予海正药业及其关联方一项
利用合作技术平台知识产权基于心血管、代谢和呼吸病领域若干合作靶点项目的独占的、可分许可的、需支付许可费的许可，以在合作区域内开发（包括临床前研究、临床试验申请、临床开发、注册）、生产和商业化针对若干合作靶点开发的合作产品。海正药业拥有合作区域内针对单个合作靶点开发所获得的所有知识产权的所有权利和权益。未来，经炫景生物书面同意，海正药业可开发其它新增的单个合作靶点。

2、针对 RGN6669 产品知识产权，在本协议生效日后，双方为该等产品专利的共同所有人。在有效期内，炫景生物将授予海正药业及其关联方一项RGN6669 产品背景知识产权（除前述 RGN6669 产品专利外）项下的独占的、可分许可的、需支付许可费的许可，以在合作区域内开发（包括临床前研究、临床试验申请、临床开发、注册）、生产和商业化 RGN6669 产品。

（二）非竞争

有效期内，炫景生物及其关联方不得（直接或间接）在合作区域内自行或通过第三方或与其合作开发（包括临床前研究、临床试验申请、临床开发、注册）、生产和商业化单个合作靶点或竞争产品。

（三）合作产品的开发

双方已确认在协议生效日时，海正药业可利用合作技术平台开发约定的若干合作靶点。在协议有效期内，经双方书面确认后，海正药业有权增加新的靶点用于合作产品的开发。

双方确认，截至本协议生效日，RGN6669 产品的研发处于临床前早期开发阶段，自本协议生效日起，RGN6669 产品的后续研发活动将由海正药业主导开展，并承担相关全部费用。

（四）财务条款

1、首付款

海正药业将向炫景生物支付不可撤销的首付款 1,000 万元。

2、开发里程碑付款

海正药业可利用以上专利技术，用于双方约定的特定单个合作靶点的 siRNA产品的开发，海正药业和炫景生物首批选定的若干合作靶点和 RGN6669 产品合作，双方约定按照实际达成的开发里程碑事件情况向炫景生物支付开发里程碑金额，累计里程碑总和不超过 3.48 亿元。

3、销售里程碑付款

针对单个靶点开发的合作产品及 RGN6669 产品，首次上市销售之后且在平台中国大陆专利有效期内，根据每一合作产品在大中华区内每一日历年的净销售额情况，按照双方协议约定的销售目标支付单个合作产品的销售里程碑款。基于首批合作靶点及 RGN6669 产品，该项累计不超过 6.3 亿元。

4、销售权益金安排

协议有效期内，海正药业按照协议约定的比例向炫景生物支付销售权益金。
5、整体分许可

如果海正药业将合作产品（含 RGN6669）的大中华区外权益分许可给任何第三方，则炫景生物将根据协议约定的比例分享分许可收益。

（五）协议有效期

本协议应自生效日起生效，并在(i)生效日后的二十五(25)年，或(ii)RGN6669背景专利的全球范围内最后一个全球专利到期日或合作技术平台的全球范围内最后一个全球专利到期日起算的第五(5)个周年届满，孰晚的期限内持续有效（“有效期”），除非经双方协商一致或按照本协议的规定以其它方式提前终止。
（六）适用法律和争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国大陆法律的管辖，并依其解释。

若双方之间发生由本协议引起的或与之相关的任何争议，或与本协议的成立、有效性或终止有关的任何分歧（“争议”），该等争议均应被提交至上海仲裁委员会，根据届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。

四、本次交易对公司的影响

本次合作引进是公司在小核酸领域的又一项重大战略布局，有利于实现小核酸领域的技术平台和产品管线快速推出，推动公司独立开发多款小核酸产品，增强公司在小核酸药物领域的市场竞争力和影响力。

五、风险提示

（一）许可产品于许可区域的注册、生产、商业化等还须得到相关监管机构（包括但不限于国家药监局等）的批准。根据药品研发经验，药品研发是项长期工作，需要经过临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品能
否完成相关临床试验以及于许可区域获得上市批准，均存在不确定性。公司将根据后续合作管线研发推进情况，依规及时履行信息披露义务。

（二）本次协议约定的开发里程碑付款、销售里程碑付款、销售权益金安排等应由双方商定的达成状态和成功条件触发。实际应付款金额具有不确定性。后续的开发里程碑付款、销售里程碑付款、销售权益金安排等应按照双方商定的阈值，按照协议中设定的成就和条件执行。

（三）本协议可能因出现协议规定的情形而提前终止。

六、授权事项

为保证本次合作的顺利开展，提请股东会授权公司董事长或其指定代表办理与本次交易有关的全部事宜，并授权公司管理层在上述交易架构的基础上，具体操作该项目后续相关事宜。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二六年十一月十二日