中国核建:北京国枫律师事务所关于中国核建申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二

北京国枫律师事务所

关于中国核工业建设股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

补充法律意见书之二

国枫律证字[2026]AN076-13 号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于中国核工业建设股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

补充法律意见书之二

国枫律证字[2026]AN076-13号

致：中国核工业建设股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于中国核工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于中国核工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。

根据上海证券交易所“上证上审（再融资）〔2026〕245号”《上海证券交易所关于中国核工业建设股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、《问询函》问题 1：关于本次募投项目及融资规模

根据申报材料，1）公司本次拟募集资金不超过 400,000.00 万元，用于“江苏徐圩核能供热发电厂一期工程 1、2 号机组核岛及其配套 BOP 土建工程”（以下简称“江苏项目”）、“浙江金七门核电厂 1、2 号机组核岛及其配套土建及安装工程”（以下简称“浙江项目”）和偿还银行借款，其中“江苏项目”计划总投资额
40.35 亿元，募集资金拟投入 13 亿元；“浙江项目”计划总投资额 69.01 亿元，募
集资金拟投入 15 亿元。2）“江苏项目”和“浙江项目”实施主体均为公司控股子公司。

请发行人说明：（1）本次募投项目预计进度安排及目前进展情况，募投项目实施所需的备案或审批等是否已全部取得或完成;项目实施主体的其他股东是否同比例增资或提供借款，是否损害上市公司利益，剩余资金缺口的解决方式；（2）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司现有项目及同行业可比项目是否存在重大差异；（3）募投项目效益测算中收入、毛利率等主要参数的测算依据及合理性，与同行业可比公司及发行人同类项目的对比情况，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（4）结合公司业务规模、现金流状况、资产构成及前次募集资金节余补充流动资金等情况，说明本次偿还银行借款的原因及规模的合理性。

请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引--发行类第 6 号》第 8 条进行核查并发表明确意见，请申报会

回复：

（一）募投项目实施主体情况

根据募投项目相关建设审批资料、募投项目实施主体的营业执照、公司章程等资料，募投项目实施主体的具体情况如下：

序号 项目名称 实施主体 主体类型 成立时间 少数股东情况

农银金融资产投资有限公司
（11.10%）、工银金融资产
1 江苏项目 中核华兴公司 控股子公司 1986-07-29 投资有限公司（10.60%）、
中广核工程有限公司

（10.37%）、诚通国合资产
管理有限公司（2.61%）

中核二二公司 控股子公司 1992-08-22 农银金融资产投资有限公司
（21.14%）

工银金融资产投资有限公司
2 浙江项目 （22.25%）、中核（北京）
中核五公司 控股子公司 1989-07-19 科创有限公司（14.16%）、
交银金融资产投资有限公司
（9.44%）

3 偿还银行借款 中国核建 母公司 2010-12-21 --

由上表可知，本次募投项目中江苏项目及浙江项目实施主体为公司控股子公司，募投项目实施主体成立时间较早，不属于为实施本次募投项目新设立的主体，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定。

二、《问询函》问题 3：其他

3.1 根据申报材料，截至 2025 年 12 月 31 日，公司作为被告形成的重大未决
诉讼标的合计金额为 31.27 亿元，作为原告形成的重大未决诉讼标的合计金额为106.27 亿元。

请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁、担保等事项，信息披露是否符合相关规定；（2）相关事项对发行人生产经营、财务状况的影响，预计负债计提是否充分。

请保荐机构核查并发表意见，请发行人律师对问题（1）核查并发表明确意见，
请申报会计师对问题（2）核查并发表明确意见。

回复：

（一）诉讼、担保情况

1． 重大诉讼、仲裁信息披露标准

《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条规定，“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”第 7.4.2 条规定，“上市公司连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”

2. 发行人重大诉讼、仲裁披露情况

根据发行人诉讼、仲裁台账、相关公告文件，报告期各期末，发行人已在定期报告中披露重大未决诉讼余额。截至 2026 年 6 月末，发行人作为被告的重大未决诉讼标的金额合计为 31.05 亿元，作为原告形成的重大未决诉讼标的金额合计为82.27 亿元，所涉及未决诉讼主要系与工程质量、工程款进度等相关纠纷。截至 2025年末，发行人经审计归母净资产规模为 331.89 亿元，发行人存在连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的情况，发行人未按照《上海证券交易所股票上市规则》披露诉讼、仲裁事项。

针对上述事项，中国证券监督管理委员会上海监管局已出具《关于对中国核工业建设股份有限公司采取责令改正措施并对邹禹萌采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2026]223 号），上海证券交易所已出具《关于对中国核工业建设股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2026]0171 号），发行人已根据《上海证券交易所股票上市规则》相关要求规范诉讼、仲裁信息披露情况，

并于 2026 年 8 月 29 日披露《中国核工业建设股份有限公司关于涉及诉讼（仲裁）
的公告》，对最近 12 个月累计新增诉讼、仲裁信息进行披露。发行人未按照《上海证券交易所股票上市规则》披露诉讼、仲裁事项不影响本次向特定对象发行股票的发行条件。

（二）对外担保情况

1. 对外担保信息披露标准

《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条规定，“本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：……（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；……”。第 6.1.10 条规定，“上市公司发生‘提供担保’交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。”

2. 发行人对外担保披露情况

经核查报告期内发行人对外担保台账、相关公告文件，报告期内，发行人在年度担保计划中披露具体担保事项，在定期报告中披露报告期内担保发生额、担保余额，但未按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.10 条的规定以临时报告的形式及时披露实际发生的担保情况及进展。

针对上述事项，中国证券监督管理委员会上海监管局已出具监管关注函，发行人已根据《上海证券交易所股票上市规则》相关要求规范担保信息披露情况，并于2026年8月27日披露《中国核工业建设股份有限公司关于提供担保的进展公告》。发行人未按照《上海证券交易所股票上市规则》披露担保事项不影响本次向特定对象发行股票的发行条件。

综上所述，发行人在诉讼、仲裁、担保等事项的信息披露方面未按照《上海证券交易所股票上市规则》进行信息披露，发行人已根据《上海证券交易所股票上市规则》相关要求规范信息披露情况。相关事项不会对本次发行构成实质性障碍。
本补充法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中国核工业股份有限公司申请向

特定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

郭 昕

曹一然

谢阿强

2026年11月2日