事关并购重组，上交所召开专题座谈会

　　近日，上海证券交易所分别召开上市公司、市场机构两场并购重组专题座谈会，邀请7家上市公司及7家证券、评估、创投、保险机构代表，围绕央国企同业竞争解决、跨界并购转型升级、分期支付等工具创新、科技企业估值、并购保险增信交易等深入研讨，助力上市公司更好运用并购重组工具。

　　最新数据显示，“并购六条”发布以来，沪市新增披露各类资产重组1859单，其中重大资产重组178单。上市公司运用并购重组工具，围绕深化国企改革、推动产业整合、促进转型升级等方向实施了一批代表性项目。

　　国泰海通、华泰联合等参会机构表示，“并购六条”发布以来，制度供给更加精准有力，股份对价分期支付、简易审核程序、私募基金锁定期“反向挂钩”等创新机制相继落地，为交易结构创新和产业资源整合提供了有力支持。

　　“相对于政策发布前，上市公司通过并购实现产业整合、培育新增长点的意愿持续增强，交易工具也更加丰富了。”有与会机构说。

　　座谈会上，部分参会企业介绍了通过优质资产注入增强主业实力、通过产业资源整合拓展发展空间、通过交易方案创新提升并购可行性等方面的探索。

　　案例显示，在国资优化布局、个体风险化解、行业反内卷和优化整合等方面，并购重组都发挥着主渠道作用。其中，央国企通过优质资产注入、业务整合等方式，推动优质资产加快集聚，提升央国企专业化整合成效，是本轮沪市并购重组一大亮点。

　　中国神华、电投水电介绍了资产注入、专业化运营等实践经验。电投水电介绍，优质水电资产注入后，公司归母净利润由2024年的0.36亿元增至2025年的5.2亿元，2026年上半年实现归母净利润11.90亿元。

　　并购重组制度优化，也催生了一批用好政策、用活工具的案例。其中，分步并购、差异化定价为企业稳步推进整合提供了更多选择。

　　三友医疗进行了分步并购，先以现金取得控制权并表，将销售渠道融合、生产协同、产能建设等整合工作做在收购少数股权之前；经过三年整合培育，标的业绩充分兑现，再启动收购剩余股权实现全资。公司表示，通过“先控股培育、后全资收购”，避免了“一次性全资”在协同尚未验证的时点就锁定全部对价，企业能够在实践中验证协同效果，并进一步深化利益绑定，差异化定价在保障上市公司利益及作价公允性的基础上，兼顾创始人历史贡献与核心团队利益，更好促成交易。

　　交易工具更加丰富，也为弥合买卖双方分歧创造了条件。华海诚科介绍，在并购谈判中，公司通过分步收购，以及股份、可转债、现金等组合支付方式，兼顾不同交易对方的退出安排和长期发展诉求，推动交易各方围绕企业长期价值形成共识。

　　从产业资源整合到支付工具创新，从专业估值到交易保障，两场座谈会集中交流了一批具有参考价值的市场实践。参会机构对并购重组服务上市公司做优做强保持积极预期，机构普遍表示，将推动更多优质资产与上市公司有效对接，更好发挥资本市场优化资源配置功能，助力产业转型升级和新质生产力发展。