3-1证券发行保荐书(申报稿)(芜湖三联锻造股份有限公司)
原文摘录：国投证券股份有限公司 关于芜湖三联锻造股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 二〇二六年十月 声 明 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。 本保荐人根据《中华人民共和国公司法》（…
国投证券股份有限公司
关于芜湖三联锻造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二六年十月
声 明
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
本保荐人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》相同。
第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次证券发行的保荐人
国投证券股份有限公司作为本次证券发行的保荐人。
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人
负责三联锻造本次发行保荐工作的保荐代表人为李扬、黄艺庭。
1、李扬的保荐业务执业情况
李扬：国投证券投资银行业务委员会业务总监，保荐代表人，北京大学法律硕士，具有中国注册会计师、法律职业资格。曾供职于普华永道中天会计师事务所。曾主持或参与三联锻造（001282）首次公开发行股票并在主板上市项目、星源卓镁（301398）首次公开发行股票并在创业板上市项目、宁波博菱电器股份有限公司 IPO 项目、慧捷（上海）科技股份有限公司 IPO 项目、海尔集团收购盈康生命（300143）（曾用名：星普医科）等项目。
李扬在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、黄艺庭的保荐业务执业情况
黄艺庭：国投证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人、注册会计师，管理学硕士。主持或参与华纳药厂向不特定对象发行可转换公司债券、宁波方正向特定对象发行股票、谷数科技科创板 IPO、迦南科技再融资项目，广州开发区金控集团非公开发行公司债、东华能源小公募债券等项目。
黄艺庭在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、本次发行项目协办人
本次发行的项目协办人为熊略，其保荐业务执业情况如下：
熊略，国投证券投资银行业务委员会副总裁，曾参与奥福环保（688021）首次公开发行股票并在科创板上市项目、亚康股份（301085）2022 年向不特定对象发行可转债项目、千金药业（600479）发行股份及支付现金购买资产独立财务顾问项目、宁波博菱电器股份有限公司 IPO 项目、慧捷（上海）科技股份有限公司 IPO 项目。
熊略自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
2、本次发行其他项目组成员
张晓禹、周耘竹、吴赛维、乔岩、程洁琼、赵根、丁蕊、兰晔。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 芜湖三联锻造股份有限公司
英文名称 Wuhu Sanlian Forging Co., Ltd.
上市日期 2023 年 5 月 24 日
有限公司成立日期 2004 年 6 月 18 日
股份公司成立日期 2018 年 11 月 26 日
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 三联锻造
证券代码 001282.SZ
法定代表人 孙国奉
注册资本 2.22 亿元
统一社会信用代码 91340200762794150A
电子邮箱 wuhusanlian@wuhusanlian.com
注册地址 芜湖市高新技术产业开发区天井山路 20 号
办公地址 芜湖市高新技术产业开发区天井山路 20 号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
经营范围 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车
零部件及配件制造；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；新能源
原动设备制造；电机制造；机械设备研发；机械零件、零部件加工；机
械零件、零部件销售；专业设计服务；新材料技术研发；模具制造；模
具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本次证券发行类型 上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人股本结构
截至 2026 年 6 月 30 日，公司总股本为 222,185,600.00 股，股本结构如下：
股份性质 数量（股） 占总股本比例
（%）
一、有限售条件的股份 69,458,400.00 31.26
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 69,458,400.00 31.26
二、无限售条件的股份 152,727,200.00 68.74
三、股份总数 222,185,600.00 100.00
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
占总股本 质押 持有限售条件的
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 比例（%） 数量 股份数量（股）
（股）
1 孙国奉 境内自然人 44,825,200.00 20.17 - 33,618,900.00
2 张一衡 境内自然人 44,590,000.00 20.07 - 33,442,500.00
3 孙国敏 境内自然人 44,590,000.00 20.07 - -
4 同华高新 境内非国有法 21,480,140.00 9.67 - -
人
5 三联合伙 境内非国有法 6,820,800.00 3.07 - -
人
6 孙仁豪 境内自然人 3,194,800.00 1.44 - 2,396,100.00
银华基金
－光大银
行－银华
7 基金－光 其他 1,641,800.00 0.74 - -
大银行－
滴水 3 号集
合资产管
理计划
8 汪科 境内自然人 1,264,900.00 0.57 - -
9 陶飞 境内自然人 1,122,544.00 0.51 - -
10 许稼麒 境外自然人 961,400.00 0.43 - -
合计 170,491,584.00 76.74 - 69,457,500.00
（三）发行人主营业务情况
公司主要从事汽车锻造零部件的研发、生产和销售。公司产品主要应用于对零部件机械性能和安全性能要求较高的汽车动力系统、传动系统、转向系统以及悬挂支撑等系统。公司依托锻造技术优势，积极开发布局锻造零部件在新能源汽车中的应用，参与知名整车厂新能源汽车平台的锻造零部件开发。
公司在研发创新、生产管理、质量控制、产品及时交付等方面的能力获得了众多国际知名汽车零部件集团客户和知名车企的高度认可，建立了持续稳定的合作关系。公司主要客户为博世、采埃孚、麦格纳、舍弗勒、博格华纳、本特勒、恩梯恩、美国车桥、利纳马、捷太格特、NSK 等均为全球汽车零部件供应商百强榜上榜企业，其中博世、采埃孚和麦格纳位列前六名。公司直接进入主机厂供应链体系的客户有宝马、大众、理想、蔚来、比亚迪等。同时，公司主要客户还有知名零部件企业 THK、新晨动力、上汽变速器、斯凯孚等。
公司产品广泛应用于奔驰、宝马、奥迪、路虎、大众、特斯拉、比亚迪、本田、马自达、日产、通用、福特、菲亚特、标致、上汽、上汽荣威、一汽、北汽、广汽、东风、长城、奇瑞、吉利、江淮、长安、五菱、赛力斯、小鹏、理想和蔚来等国内外知名车企生产的多种车型。
（四）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书出具日，发行人总股本为 222,185,600.00 股，公司控股股东、实际控制人为孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪，孙国奉与孙仁豪系父子关系，孙国奉与孙国敏系兄弟关系，孙国奉、孙国敏与张一衡系舅甥关系。
1、公司控股股东基本情况
截至 2026 年 6 月 30 日，孙国奉持有公司 20.17%的股份，张一衡持有公司
20.07%的股份，孙国敏持有公司 20.07%的股份，孙仁豪持有公司 1.44%的股份，四人系一致行动人，合计直接持有公司 61.75%的股份。因此，孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪为公司共同控股股东。
2、公司实际控制人基本情况
发行人实际控制人为孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪。截至 2026 年 6 月
30 日，孙国奉持有公司 20.17%的股份，张一衡持有公司 20.07%的股份，孙国敏
持有公司 20.07%的股份，孙仁豪持有公司 1.44%的股份，四人系
一致行动人，合计直接持有公司 61.75%的股份。公司实际控制人的基本情况如下：
（1）孙国奉
公司董事长、总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 4 月出
生，初中文化。1994 年 3 月至 2010 年 1 月，历任温州三联锻造有限公司（温州
三联锻造有限公司前身为瑞安市国环螺钉厂、瑞安市三联锻压厂）厂长、执行董
事、总经理；2004 年 4 月至 2018 年 3 月，任瑞安市鑫联汽车零部件有限公司监
事；2004 年 6 月至 2018 年 10 月，历任三联有限监事、执行董事、总经理；2015
年 10 月至 2017 年 5 月，任芜湖摩飞人体工学科技有限公司执行董事；2015 年
12 月至 2018 年 8 月，任黄山市联鑫机械有限公司监事；2017 年 6 月至 2020 年
11 月，任湖州三连监事；2017 年 7 月至今，任芜湖万联执行董事兼总经理；2017
年 10 月至 2025 年 1 月，历任鑫联精工董事长、董事；2018 年 10 月至今，任芜
湖顺联执行董事兼总经理；2018 年 10 月至今，任公司董事长、总经理；2019 年11 月至今，任三联合伙执行事务合伙人；2020 年 4 月至今，任芜湖亿联执行董
事兼总经理；2023 年 7 月至 2024 年 4 月，任安徽三联供应链管理有限公司监事；
2024 年 2 月至今，任芜湖兆联执行董事兼总经理。
（2）张一衡
公司董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1992 年 8 月出生，大专学
历。2016 年 6 月至 2017 年 7 月，任温州三联锻造有限公司采购经理；2017 年 7
月至 2020 年 6 月，任芜湖万联监事；2018 年 1 月至今，任三连零部件执行董事
兼总经理；2018 年 2 月至今，历任鑫联精工董事、董事长；2018 年 2 月至 2018
年 10 月，任三联有限董事；2018 年 10 月至今，任公司董事；2025 年 5 月至今，
任三联新加坡董事。
（3）孙国敏
公司全资子公司湖州三连执行董事兼总经理，男，中国国籍，无境外永久居
留权，1976 年 2 月出生，高中文化。1994 年 3 月至 2021 年 7 月，历任温州三联
锻造有限公司销售经理、营销副总、执行董事兼总经理；2001 年 3 月至 2008 年
2 月，任华蓥市永光锻压机械厂总经理；2011 年 6 月至 2012 年 7 月，任瑞安市
三联投资咨询有限公司执行董事、总经理；2004 年 6 月至 2014 年 3 月，任三联
有限总经理；2013 年 4 月至 2013 年 12 月，任瑞安市凯盛贸易有限公司监事；
2019 年 8 月至今，任三连零部件副总经理；2021 年 3 月至今，任湖州三连执行
董事兼总经理。
（4）孙仁豪
公司副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1994 年 6 月出生，大
专学历。2015 年 3 月至 2018 年 10 月，任三联有限销售经理；2018 年 2 月至 2021
年 3 月，任湖州三连执行董事兼总经理；2018 年 10 月至 2020 年 10 月，任公司
董事会秘书；2018 年 10 月至 2020 年 11 月，任公司董事；2020 年 11 月至今，
任公司副总经理；2025 年 5 月至今，任三联新加坡董事；2026 年 8 月至今，任
三联摩洛哥总经理。
（五）发行人上市以来历次筹资及现金分红情况
单位：万元
首发前最近一期末所有者权益 （截至 2022 年 12 月 31 日）
64,339.24
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况 2023 年 5 月 首次公开发行 A 股 67,211.81
合计 67,211.81
时间 金额
2023 年度 3,774.89
首发后累计派发现金额（含税） 2024 年度 3,174.08
2025 年度 3,443.88
合计 10,392.85
本次发行前最近一期末所有者权益 164,773.70
（截至 2026 年 6 月 30 日）
发行人上市以来现金分红情况
单位：万元
期间 现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
（含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2023 年度 3,774.89 12,543.10 30.10%
2024 年度 3,174.08 14,630.02 21.70%
期间 现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
（含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2025 年度 3,443.88 10,976.48 31.38%
合计 10,392.85 38,149.60 27.24%
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、发行人最近三年一期财务报表的主要数据
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总额 279,957.27 269,255.35 228,939.86 184,580.09
负债总额 115,183.57 106,869.70 74,943.74 40,166.77
归属于母公司所有者 164,773.70 162,385.65 153,996.13 144,413.32
权益合计
股东权益合计 164,773.70 162,385.65 153,996.13 144,413.32
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业总收入 77,118.78 164,181.79 156,232.18 123,564.75
营业利润 3,812.39 11,229.24 15,985.79 12,694.40
利润总额 3,782.02 11,125.60 15,889.04 13,568.20
净利润 3,941.66 10,976.48 14,630.02 12,543.10
归属于母公司所有者的净 3,941.66 10,976.48 14,630.02 12,543.10
利润
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2026年1-6月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,773.79 4,466.87 -10,812.98 10,677.25
投资活动产生的现金流量净额 998.31 -27,447.45 -18,987.55 -38,899.76
筹资活动产生的现金流量净额 1,393.36 24,771.49 20,211.83 40,262.39
现金及现金等价物净增加额 3,906.89 2,031.46 -9,361.70 12,174.91
期末现金及现金等价物余额 11,018.49 7,111.60 5,080.14 14,441.84
2、发行人最近三年一期的主要财务指标
项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
流动比率（倍） 1.17 1.22 1.59 2.98
速动比率（倍） 0.67 0.66 0.95 1.76
资产负债率（合并）（%） 41.14 39.69 32.74 21.76
资产负债率（母公司）（%） 41.39 40.15 29.97 17.80
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次） 3.27 3.34 3.50 3.61
存货周转率（次）
2.70 3.24 3.67 3.42
每股净资产（元） 7.42 7.31 9.70 12.74
每股经营活动现金流量净 0.08 0.20 -0.68 0.94
额（元）
每股净现金流量（元） 0.18 0.09 -0.59 1.07
基本每股收益（元/股） 0.18 0.49 0.66 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.49 0.66 0.60
加权平均净资产收益率（%） 2.40 6.92 9.64 11.41
扣除非经常性损益后的加 2.29 6.70 9.20 10.18
权平均净资产收益率（%）
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-预付账款-存货-合同资产-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股净资产=期末归属于母公司股东净资产/期末股本
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
加权平均净资产收益率和基本/稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，扣除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》的相关要求进行扣除
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他影响保荐职责的关联关系。
基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
国投证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程
序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
内核委员会会议于 2026 年 3 月 16 日深圳市福田区福田街道福华一路 119 号
安信金融大厦 3601 会议室以现场会议（视频连线）的形式召开，参加会议的内核委员共 7 人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，本次三联锻造向不特定对象发行可转换公司债券项目通过了本保荐人的内核。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；
（十）将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
作为三联锻造本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，国投证券根据《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公司股票保荐承销业务内核委员会进行评审后，本保荐人认为：发行人具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，本保荐人同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市。二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行经三联锻造 2025 年 8 月 26 日召开第三届董事会第六次会议、2025
年 9 月 12 日召开的 2025 年度第一次临时股东会、2026 年 6 月 11 日召开第三届
董事会第十二次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次向不特定对象发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，以及中国证监会作出同意注册的决定。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐人对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条
件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 12,543.10 万元、14,630.02 万元和 10,976.48 万元，平均可分配利润为 12,716.53
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注册管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
4、募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资于“新能源汽车零部件精密加工项目”、“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”、“精密锻造零部件研发项目”、“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）”和“补充流动资金”项目，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
5、符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本发行保荐书出具日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
6、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行证券的情
形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 12,543.10 万元、14,630.02 万元和 10,976.48 万元，平均可分配利润为 12,716.53
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末公司资产负债率（合并）
分别为 21.76%、32.74%、39.69%和 41.14%。公司财务结构较为稳健，财务风险
较低。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司经营活动产生
的现金流量净额分别为10,677.25万元、-10,812.98万元、4,466.87万元和1,773.79万元，2024 年度公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司产能及产线扩张、生产备货增加导致存货的变动、经营性应收项目的变动影响所致，原因符合公司实际情况，具有合理性。本次发行完成后，累计债券余额低于发行人最近一期末净资产的 50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣
非孰低者）分别为 11,188.63 万元、13,963.02 万元和 10,624.39 万元；2023 年度、
2024 年度和 2025 年度加权平均净资产收益率分别为 10.18%、9.20%和 6.70%，
平均值为 8.69%，不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。除董事张一衡收到《关于对张一衡采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2023〕59 号）外，公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度、2024 年度和 2025
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2026 年 6 月 30 日，公司未持有财务性投资理财产品。自本次发行相关
董事会决议日前六个月至今，公司曾持有的财务性投资理财产品“外贸信托-粤
湾增强双利 11 号集合资金信托计划”本金为 100.00 万元，累计收益 1.42 万元，
该笔财务性投资金额较小，且已于 2026 年 1 月 27 日赎回，公司已将“外贸信托
-粤湾增强双利 11 号集合资金信托计划”对应的本金及理财收益从本次募集资金总额中扣减。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）发行人募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“新能源汽车零部件精密加工项目”、“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”、“精密锻造零部件研发项目”、“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）”和“补充流动资金”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响公司经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过 65,000.00 万元（含本数），公司前次募集资金中存在补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的情况，公司将超出部分于本次募集资金总额中调减，调减后本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 62,000.00 万元（含本数）,扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
前次超募 扣减前本次 调减后本
序 项目名称 项目总投资 资金拟投 募集资金拟 调减金额 次募集资
号 注2 金拟投资
资额注1 投资额 额
1 新能源汽车零部件 45,857.16 32,000.00 32,000.00
精密加工项目
2 汽车轻量化锻件生 35,733.87 4,943.63 17,000.00 17,000.00
产（一期）项目
3 精密锻造零部件研 6,970.49 8,000.00 3,000.00 5,000.00
发项目
汽车精密锻件摩洛
4 哥生产基地项目 10,903.17 4,000.00 4,000.00
（一期）
5 补充流动资金 9,000.00 4,000.00 4,000.00
合计 108,464.69 4,943.63 65,000.00
3,000.00 62,000.00
注 1：2025 年 4 月 23 日第三届董事会第三次会议和 2025 年 5 月 16 日 2024 年年度股东
会审议通过《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司可于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日起可以使用超募资金 7,000.00 万元用于永久补充流
动资金，截至 2025 年 8 月 26 日，公司已使用其中的 4,800.00 万元用于永久补充流动资金，
剩余尚未使用超募资金 2,200.00 万元。2025 年 8 月 26 日第三届董事会第六次会议审议通过
《关于使用超募资金投资建设在建项目的议案》决定将上述尚未使用的 2,200.00 万元与剩余2,743.63 万元超募资金共计 4,943.63 万元（最终金额以实际结转时募集资金专户余额为准）及利息、现金管理收益一并全部用于汽车轻量化锻件生产（一期）项目的建设投入。
注 2：2026 年 6 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案，对本次发行方案及相关文件进行了修订。
发行人核心主业为汽车锻造零部件的研发、生产和销售，本次募投项目产品属于精密锻造零部件及汽车零部件精密加工产品，本次募投项目紧密围绕主营业务开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及发行人未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债期
限为自发行之日起 6 年。
2、债券面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
4、债券评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《2026 年芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，三联锻造主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。
6、转股价格及调整原则
本次发行预案中约定：
“（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率；
A 为增发新股价或配股价；D 为每股派送现金股利；P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
7、赎回及回售
本次发行预案中约定：
“（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司当时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。”
8、转股价格向下修正
本次发行预案中约定：
“（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》关于“两符合”“四重大”的相关规定
本保荐人通过
尽职调查，对照《注册管理办法》关于“两符合”“四重大”的相关规定进行了逐项核查，经核查后认为：本次发行符合《注册管理办法》关于“两符合”“四重大”的相关规定。具体情况如下：
1、本次发行符合国家产业政策和板块定位
发行人主营业务为汽车锻造零部件的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车行业对零部件机械性能和安全性能要求较高的汽车动力系统、传动系统、转向系统以及悬挂支撑等系统，本次募集资金投向项目，属于《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》所规定的鼓励类产业。
公司本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）及《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
公司本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务发展方向，属于将募集资金投向现有主业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为汽车制造业（C36），所属细分行业为“汽车零部件及配件制造”（C3660）。
综上所述，发行人本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
2、本次发行不涉及“四重大”的情形
通过发行人已取得的注册公共信用信息服务中心等相关政府主管部门出具的证明及公示信息，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》关于“两符合”、“四重大”的相关规定。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司主要股东、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺，保荐人认为公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见（一）保荐人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次发行中，本保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
1、发行人聘请国投证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商；
2、发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；
4、发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构；
5、发行人聘请深圳市瑞林投资咨询有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研究报告；
6、发行人聘请北京荣大商务有限公司北京第二分公司、北京荣大科技股份有限公司提供本次发行申报的材料制作支持及电子化服务。
发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规。除上述机构外，发行人不存在其他有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。八、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）客户相对集中的风险
报告期内，发行人对前五名客户合计销售金额分别为 68,999.51 万元、86,918.55 万元、89,731.74 万元和 45,305.62 万元，占同期销售总额的比例分别是55.84%、55.63%、54.65%和 58.75%。报告期内，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例超过 50%，客户集中度较高，若公司主要客户经营情况发生重大不利变动，或公司在未来无法满足客户需求，从而失去相关客户的供应商资格，将对公司未来业绩产生不利影响。
（2）海外业务开拓风险
报告期内，公司产品外销主要出口至舍弗勒、采埃孚、麦格纳等国际零部件企业在欧洲或美洲的工厂。公司拟以自有资金及本次可转债的募集资金进行对外投资，在新加坡设立子公司用于投资摩洛哥孙公司，这对公司海外业务的经营能力提出了更高要求。公司除上述出口业务之外，尚未形成完善的海外经营体系，跨国经营经验有所欠缺，叠加海外法律监管、营商环境、地域文化等差异因素的影响，如果公司未来不能克服上述困难，公司未来海外业务开拓将面临一定风险。
（3）业务规模扩张导致的管理风险
随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续扩张，在资源整合、市场开拓、内部控制等方面对管理人员将提出更高的要求，若公司内控体系和管理水平不能适应公司规模的快速扩张，公司可能发生因规模扩张导致的经营管理风险。
（4）控制权稳定风险
截至报告期末，公司实际控制人孙国奉持有公司 20.17%的股份，张一衡持有公司 20.07%的股份，孙国敏持有公司 20.07%的股份，孙仁豪持有公司 1.44%的股份，四人系一致行动人，合计直接持有公司 61.75%的股份。孙国奉、张一
衡、孙国敏与孙仁豪四人于 2018 年 7 月 12 日签订《一致行动人协议》，《一致行
动人协议》有效期限为自签署之日（2018 年 7 月 12 日）至公司股票在境内 A 股
上市之日起满 36 个月时终止。孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人已于 2026
年 5 月再次签署《一致行动人协议》，约定孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人一致行动期限为自新协议签署之日起至满三十六个月之日终止。有效期届满后各方可协商延期，未来各方若未能在《一致行动人协议》到期时及时完成签署，公司将存在因股权分散而导致的控制权变化风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。
（5）毛利率下滑导致公司经营业绩下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.33%、21.22%、18.93%和 20.86%。2025 年度毛利率有所下降，主要系公司新产能建设投入期固定成本、人力成本高企等因素叠加综合影响所致。若未来公司下游行业的市场需求增速放缓，行业竞争进一步加剧导致产品价格下跌，或者原材料价格上升导致产品成本增加，可能导致公司毛利率进一步下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（6）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为钢材、不锈钢、铝合金和铜板。报告期内，直接材料占当期主营业务成本的比例分别为 41.87%、48.75%、48.58%和 47.47%，占比较高。若未来原材料价格出现大幅波动，且公司不能适时采取措施有效应对，将直接影响公司的生产成本和毛利率并对公司的盈利能力产生不利影响。
（7）国际贸易摩擦风险
报告期内，公司主营业务收入中外销金额分别为 34,721.51 万元、48,421.75万元、48,002.35 万元和 29,179.95 万元，占当期主营业务收入的比例分别为30.10%、33.45%、31.42%和 40.45%。公司产品出口国家和地区主要在德国、墨西哥、斯洛伐克、加拿大等国家，出口前述国家的销售收入占境外收入的比例分别 68.28%、74.08%、78.55%和 77.47%。若公司主要客户所在国家实施加征关税等贸易保护主义政策，或国际政治经济环境、国际供求关系、国际市场价格、外币结算费率变化等不可控因素发生不利波动，将对公司出口收入产生不利影响。
（8）经营业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 123,564.75 万元、156,232.18 万元、
164,181.79 万元和 77,118.78 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
12,543.10 万元、14,630.02 万元、10,976.48 和 3,941.66 万元，近三年，公司
营业收入持续增长，最近一期营业收入同比下降 0.51%，最近一期净利润同比下降 44.74%。公司所处汽车零部件行业，主要产品为汽车锻造零部件，主要用于燃油车、新能源车，未来如相关下游应用领域市场需求下滑或政策不达预期，若公司不能克服导致业绩下滑的不利因素，不能通过拓展开发产品应用新领域、加强成本费用管理改善盈利状况，公司可能存在业绩持续下滑的风险。
2、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施后新增产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目主要投向为“新能源汽车零部件精密加工项目”、“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”、“精密锻造零部件研发项目”、“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）”和“补充流动资金”项目，项目满产后将进一步提升公司现有产能。若公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点量不足，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。
（2）本次产业化募投项目效益未达预期的风险
本次产业化募投项目效益测算系公司基于当前行业和市场环境、下游需求、产品价格、成本水平及自身经营能力等因素进行测算。若未来下游市场需求波动或行业竞争加剧引发产品价格下行，将导致公司本次产业化募投项目产销规模不及预期；叠加原材料、能源、人工等成本上涨、期间费用管控不及预期等情形，可能造成募投项目产品毛利率下降，进而导致本次产业化募投项目存在产能释放不足、盈利水平下滑、整体效益未能达到预期的风险。
（3）本次研发募投项目不达预期风险
本次研发募投项目拟开发的滚柱丝杠副、谐波减速器、关节模组产品，其技术研发及产品落地效果存在不确定性。若未来公司研发方向与下游市场实际需求产生偏差，新产品技术指标、性能水平落后于行业竞争对手导致出现核心技术研发进度不及预期等情形，将导致公司研发的新产品市场化落地受阻，可能对公司未来的业绩增长带来不利影响。
（4）募投项目新增折旧、摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目主要涉及土地购置、厂房建设、设备购置等资产投入。项目建设完成后，公司固定资产、无形资产账面价值将显著上升，每年将新增一定规模的折旧与摊销费用。募投项目从建设到达产存在一定周期，在项目尚未完全实现产能释放、效益尚未充分体现的阶段，新增折旧摊销将对公司当期净利润形成一定压力。若未来募投项目无法实现预期收益，本次募投项目新增折旧、摊销费用将进一步挤压公司利润空间，可能对公司未来经营业绩产生一定不利影响。
（5）关于本次募投项目境外审批程序办理进度的不确定性风险
目前，公司已经在摩洛哥注册公司并完成项目选址，签署了投资意向书并由三联新加坡预付了土地定金。项目后续需要遵照摩洛哥法律法规办理项目用地取得及登记、规划建设、环境影响评价、施工许可、消防安全、税务、海关等与项目建设和运营相关的登记、许可、批准或主管机关确认手续。如果相关审批程序办理存在延误，本次募投项目建设及投产相应延迟，将导致公司就募投项目实现效益的预测出现偏差，从而对整体经营业绩造成不利影响。
（6）本次募投项目新增土地、厂房闲置的风险
本次募投项目规划的新增土地及厂房规模较大，若未来汽车零部件领域的市场供需格局、竞争格局出现重大不利变化，可能导致行业需求不及预期、客户新增生产计划推迟或取消、公司无法取得存量客户新增订单等情形。公司已承诺本次募投项目新增土地、厂房用于募投项目设备安装、生产运营及配套
环节，不对外出售或出租，若上述不利情形发生，公司将面临本次募投项目新增土地、厂房闲置的风险。
3、财务风险
（1）应收款项发生坏账风险
随着公司业务规模的上升，公司应收款项规模也不断增加。公司应收款项规模较大由公司所处汽车零部件行业特点及公司经营模式决定。若主要债务人的经营状况发生恶化，公司不能及时回收应收款项，将对公司资产质量以及财务状况
产生一定不利影响。
（2）存货跌价风险
报告期期末，存货账面价值占流动资产的比例较大。公司采用以销定产的生产模式，根据客户实际订单量和客户预测采购量安排生产、备货。若未来因市场环境变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，对公司的盈利能力将会产生一定不利影响。
（3）汇率变动风险
报告期内，公司外销业务主要以美元、欧元等外币结算，人民币对美元、欧元等外币的汇率波动将对公司经营业绩产生影响。报告期内，因汇率变动产生的
汇兑净收益金额分别为 610.83 万元、148.31 万元、859.23 万元和-834.84 万元，
占净利润的比例分别为 4.87%、1.01%、7.83%和-21.18%。同时，本次摩洛哥海外募投项目建设期资金投入、销售收入以欧元结算、部分设备与原材料采购涉及美元，欧元汇率波动将影响建设期资金投入，美元波动则影响亚洲采购成本，若汇率大幅波动仍可能导致投资超预算与投资回报不及预期。未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得人民币兑美元、欧元等外币汇率大幅波动，可能导致公司汇兑损益发生波动，对公司经营业绩带来不利影响。
（4）固定资产减值风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 50,575.53 万元、73,815.07 万
元、107,632.85 万元和 111,554.48 万元，占非流动资产的比例分别为 58.94%、60.72%、73.19%和 72.67%。随着公司及子公司项目陆续建成投产，公司产能持续增长，公司固定资产规模也相应增长，若未来出现固定资产运营效率降低、行业技术路线发生根本变化、下游市场需求大幅变动等情形，将可能存在公司现有生产线可变现净值出现变化，导致公司固定资产计提减值准备的风险。
（二）其他风险
1、与本次可转换公司债券相关的风险
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（3）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或
董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性的风险。
（5）强制赎回的风险
除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（6）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《2026 年芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，三联锻造主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
（7）未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。
（8）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能出现低于面值的情况。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
2、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
九、保荐人对发行人的发展前景的评价
保荐人认为，发行人主营业务突出，拥有与其生产经营相关的关键核心技术和工艺，主要产品在其领域具有一定竞争优势；本次募集资金投资项目有利于进一步巩固公司在汽车零部件领域的先发优势，提升公司在汽车轻量化及新能源汽车零部件领域的应用规模，有利于加强市场竞争力，提升行业地位，发行人具有良好的发展前景。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
熊 略
保荐代表人：
李 扬 黄艺庭
保荐业务部门负责人：
向 东
国投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
内核负责人：
许春海
国投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
保荐业务负责人：
马登辉
国投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
保荐人总经理：
廖笑非
国投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
保荐人法定代表人、董事长：
王苏望
国投证券股份有限公司
年 月 日
附件：
国投证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，兹授权李扬和黄艺庭担任保荐代表人，具体负责芜湖三联锻造股份有限公司本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
保荐代表人：
李扬 黄艺庭
法定代表人：
王苏望
国投证券股份有限公司
年 月 日
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