铜峰电子:安徽天禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于

安徽铜峰电子股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个解除限售期解除限售暨上市流通
的

法律意见书

地址：合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层

电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所

关于安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售暨上市流通的

法律意见书

天律意 2026 第 03570 号
致：安徽铜峰电子股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”或“公司”）的委托，担任铜峰电子实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律法规及其他规范性文件和《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）暨上市流通相关事宜出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

3、铜峰电子承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

4、本法律意见书仅供铜峰电子本次股权激励之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

5、本所律师同意铜峰电子将本法律意见书作为本次股权激励公告材料的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、本次解除限售的授权和批准

1、2023 年 11 月 15 日，铜峰电子召开了第九届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。

2、2023 年 11 月 15 日，铜峰电子独立董事对本次股权激励计划发表了同意
的独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。

3、2023 年 11 月 15 日，铜峰电子召开了第九届监事会第二十次会议，审议
通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

4、2023 年 11 月 16 日至 2023 年 11 月 25 日，铜峰电子将激励对象名单在
公司内部向公司全体员工进行公示。2023 年 12 月 23 日，公司监事会公告了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，并结合公示
情况对激励对象名单发表了正式核查意见。

5、2023 年 12 月 4 日，安徽西湖投资控股集团有限公司作出《关于安徽铜
峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划事项的批复》，原则同意安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划意见。

6、2023 年 12 月 28 日，铜峰电子召开 2023 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2023 年 12 月 28 日，铜峰电子召开第十届董事会第一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8、2023 年 12 月 28 日，铜峰电子召开第十届监事会第一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

9、2024 年 1 月 11 日，铜峰电子披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予结果公告》。

10、2024 年 9 月 25 日，铜峰电子召开第十届董事会第六次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

11、2024 年 9 月 25 日，铜峰电子召开第十届监事会第五次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

同日，公司监事会对预留授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，并出具了核查意见，监事会认为：本次预留授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以 2024 年 9 月
25 日为预留授予日，向符合条件的 4 名预留授予激励对象授予 12.00 万股限制
性股票。

12、2025 年 8 月 21 日，铜峰电子召开第十届董事会第十三次会议和第十届
监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
13、2026 年 1 月 8 日，铜峰电子第十届董事会薪酬与考核委员会审议通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，并提交董事会审议。2026 年 1 月 9 日，铜峰电子召开第十届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合条件的 189 名激励对象共计 293.9640 万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
14、2026 年 3 月 14 日，铜峰电子召开第十届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见。

15、2026 年 10 月 23 日，铜峰电子第十届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本激励计划预留授予部分第一个限售期届满情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除限售期为自预留部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。

本激励计划限制性股票预留授予登记完成之日为 2024 年 10 月 14 日，公司
本激励计划限制性股票预留授予部分第一个限售期于 2026 年 10 月 13 日届满。
（二）本次解除限售条件成就的情况

根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

是否达到解除限
解除限售条件

售条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 件。

诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前
行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足解除限
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 售条件。
的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求 公司满足预留授予
限制性股票预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标： 部分第一个解除限
1、2024 年度每股收益不低于 0.13 元/股； 售期解除限售的业

2、以 2022 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 绩考核目标 ：（1）
15.00%，且不低于同行业均值； 2024 年度每股收益
3、2024 年度成本费用占收入比重不高

于 93.00%。 为 0.14 元/股，不低
注：1、上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。 于 0.13 元/股；（2）公司董事会也可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业 以 2022 年度净利润绩指标和水平进行调整，但相应调整需报经铜陵市国资委授权相关 为基数，2024 年度净
单位备案。2、每股收益是指扣除非经常损益后的基本每股收益。 利 润 增 长 率 为
在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红 29.46% ， 不 低 于
利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的 15.00%，且不低于同公司股本总数不作调整，以 2023 年底公司股本总数为计算依据。 行业均值-25.80%；3、净利润为归属于上市公司股东的净利润。4、同行业公司按照证 （3）2024 年度成本监会“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”标准划分， 费用占收入比重为
在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产 90.28% ， 不 高 于
重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标 93.00%。
的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。5、上述相关指标计
算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计
划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评
价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、
称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考

预留授予的4名激励
核本计划涉及的所有激励对象。

对象绩效考核结果
考核等 基本称

优秀 称职 不称职 为“优秀”或“称
级 职

职”，个人标准系数
标准系

100% 80% 0 为 100%。

数
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限
售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计
划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除

限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股
票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票
交易均价）孰低原则予以回购。

董事会认为：本激励计划设定的限制性股票预留授予部分第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 4 名激励对象共计 3.96万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

（三）本次解除限售的激励对象、数量及上市流通安排

1、本次解除限售的激励对象及数量本次共有 4 名激励对象符合解除限售条
件，可解除限售的限制性股票数量为 3.96 万股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.006%，具体如下：

本次可解除 本次可解除限

已获授限制

限售限制性 售数量占已获 剩余未解除限售
姓名 职务 性股票总量

股票数量 授予限制性股 的数量（万股）
（万股）

（万股） 票比例

中层管理人员及核心

12.00 3.96 33% 8.04

骨干人员

合计 12.00 3.96 33% 8.04

2、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（1）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年【11】月【2】日
（2）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：3.96 万股

（3）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）授予董事、高级管理人员的限制性股票总量 20%的部分（及就该等股票分配的股票股利（如有）），在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，锁定至相关董事、高级管理人员任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不称职或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（4）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股

类别 变动前 本次变动 变动后

有限售条件流通股份 5,873,960 -39,600 5,834,360

无限售条件流通股份 624,615,795 +39,600 624,655,395

总计 630,489,755 0 630,489,755

注：本次变动情况仅考虑本次限制性股票解除限售事项，为公司初步测算结果，实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行债权人通知及注销程序，其对股本结构的影响将在回购注销完成后另行公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件已成就，本次解除限售不存在违反《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定
的情形。

三、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售条件已成就，本次解除限售不存在违反《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定的情形；本次解除限售尚需依法办理相关后续手续并履行信息披露义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的法律意见书》签署页）