南王科技:上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于

福建南王环保科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期

归属条件成就

暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于福建南王环保科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就

暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

致：福建南王环保科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南王科技”）的委托，作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026年修订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《福建南王环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次授予”）及部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的《福建南王环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《福建南王环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、与本次授予和本次作废相关的会议文件、公司的书面说明文件以及本所律师认为需要查阅的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

声明事项

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且均由其各自的合法持有人持有；提供于本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

3、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

5、本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计、投资决策、业绩考核等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人使用或用于其他任何目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

正 文

一、本次授予、本次作废的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予及本次作废已经履行如下程序：

1、2025 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

2、2025 年 8 月 25 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权激励计划相关事宜发表了意见。

3、2025 年 8 月 26 日，公司公告了《福建南王环保科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。同时，公司于 2025 年 8 月 26
日至 2025 年 9 月 4 日对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部
公示栏进行了公示，公示期内公司员工可以通过电话、邮件及当面反馈等方式向董事会薪酬与考核委员会或监事会反馈意见。截止公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会与监事会未收到对本次拟首次授予激励对象的任何异议。2025 年 9 月5 日，公司公告了《福建南王环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会与监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2025 年 9 月 11 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司于
2025 年 9 月 11 日披露了《福建南王环保科技股份有限公司关于公司 2025 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2025 年 10 月 20 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向
2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并与董事会薪酬与考核委员会共同出具了《福建南王环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会与监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。

7、2026 年 8 月 27 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议
通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具了《福建南王环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。

8、2026 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向 2025
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

9、2026 年 11 月 4 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议
通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，并出具了《福建南王环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

10、2026 年 11 月 4 日，公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于作
废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次/预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次/预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为 2025 年10月20日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为2026年10月20日至2027年 10 月 19 日。

综上所述，本所律师认为，本次授予的归属期符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的条件成就情况

根据《激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件以及公司的书面说明，本次激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

归属条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满足

否定意见或无法表示意见的审计报告； 归属条件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求： 根据北京德皓国际会计师

本次激励计划限制性股票（含预留授予）归属考核年度为 事务所（特殊普通合伙）对
2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年 公司出具的《2025 年年度

度业绩考核目标如下表所示： 审计

报告》（德皓审字

考核 考核年度营业收入同比上一年度 [2026]00001909 号），公司

归属安排 年度 营业收入增长率（A） 2025 年营业收入增长率 A

目标值（Am） 触发值（An） 为 25.60%，高于目标值

第一个归 2025 20% 15% （Am）20%，达到公司本

属期 次激励计划首次授予第一

个归属期业绩考核目标，对

第二个归 2026 10% 8% 应公司层面可归属比例为

属期 100%。

考核指标 业绩完成度 对应公司层面归

属比例（X）

年度营业收入同 A≥Am X=100%

比增长率（A） An≤A<Am X=90%

A<An X=0

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求
的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述“增长率（A）”定义如下：2025 年考核年度营业收入
同比上一年度营业收入增长率=（2025 年年度营业收入-2024
年年度收入）/2024 年年度营业收入，2026 年考核年度营业
收入同比上一年度营业收入增长率=（2026 年年度营业收入
-2025 年年度收入）/2025 年年度营业收入；
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对
投资者的业绩预测和实质承诺。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相 本次激励计划首次授予激
关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进 励对象中有 1 名激励对象
行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例： 离职，已不符合激励对象资

个人层面绩效考核结 优秀 良好 合格 不合 格，其已获授但尚未归属的

果 格 2.00 万股限制性股票不得

个人层面归属比例 100% 90% 80% 0% 归属，由公司作废处理。首

（Y） 次授予的 84 名激励对象，

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 其对应的 2025 年度个人层
划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归 面绩效考核结果均为“优

属比例。 秀”，对应本期个人层面归

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得 属比例为 100%。
递延至下一年度。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票均已进入第一个归属期，归属条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。根据公司提供的第四届董事会年第七次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会年第四次会议决议、相关员工的离职证明，本次股票激励计划首次授予的 85 名激励对象中有 1 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票共计 20,000 股不得归属，由公司作废失效。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，南王科技已就本次作废及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关要求；公司尚需履行相应信息披露义务并办理股份登记等手续。

本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文，下接签字盖章页）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公

司 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨作废部分已

授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

张光辉

负责人： 经办律师：

沈国权 黄馨谊

年 月 日

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