长鸿高科:2026年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
原文摘录：北京市海问律师事务所 关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二〇二六年十一月 海问律师事务所 HAIWEN&PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020） Address：20/F,FortuneFinancialCenter,5DongSanHuanCentralRoad,ChaoyangDistrict,Beijing100020,China 电…
北京市海问律师事务所
关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司
2026 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二六年十一月
海问律师事务所 HAIWEN&PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
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北京市海问律师事务所
关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司
2026 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：宁波长鸿高分子科技股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“长鸿高科”）的委托，担任公司的法律顾问，就公司实施的 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及中国证监会制订的其他有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与实施本激励计划相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就公司实施本激励计划的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、 公司实施本激励计划的主体资格
1.1. 公司基本情况
根据宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330206595387864P），长鸿高科成立于 2012 年 6 月 15 日，注册地址为浙江省
宁波市北仑区戚家山港口路 108 号，法定代表人为王正波，注册资本为64,596.2414 万元，经营范围为：一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；机械设备租赁；特种设备出租；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），长鸿高科的登记状态为“在营企业”。
经查询上海证券交易所公开信息，长鸿高科于 2020 年在上海证券交易所上
市，股票简称为“长鸿高科”，股票代码为“605008.SH”。根据公司的说明，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
1.2. 公司实施本激励计划的实质条件
根据公司信息披露文件、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026
年 4 月 29 日出具的《审计报告》（立信中联审字[2026]D-0861 号）以及公司的
说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
1.3. 结论
根据公司的确认并经本所核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
2026 年 11 月 4 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于〈公司
2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称”《限制性股票激励计划（草案）》”），《限制性股票激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项。根据《管理办法》等相关规定，本所对《限制性股票激励计划（草案）》进行了逐项核查。
2.1. 本激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本激励计划以激励绩优员工、激发员工主动性和创造性，提高公司综合竞争能力和可持续发展能力为主要目的，以收益与贡献对等为原则，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定。
2.2. 激励对象的确定依据、范围及核实
2.2.1.激励对象确定的法律依据
根据公司的说明及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.2.2.激励对象的职务依据
根据公司的说明及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励对象为上一年度绩效表现符合要求的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干（不包括独立董事及单独或合计持有公司 5％以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2.2.3.激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 16 人，约占公司截至 2026 年 6 月 30 日员
工总人数的 1.83%，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司核心管理人员及核心骨干。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的限制性股票的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5％以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的有效期内在上市公司或其控股子公司任职，与上市公司或其控股子公司签署劳动或聘用合同、领取薪酬。
2.2.4.激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
2.3. 限制性股票的来源、数量和分配情况
2.3.1.限制性股票的来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户持有的公司 A 股普通股股票。
2.3.2.限制性股票的数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 321.64 万股，占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额
的 0.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。截至《限制性股票激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10％。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1％。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量及／或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
在本激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配。
2.3.3.限制性股票的分配情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股票 占本计划公告时公
票数量（股） 总数的比例 司股本总额的比例
1 张亭全 董事长、 400,000 12.44% 0.06%
总经理
2 沈升尧 副总经理、 50,000 1.55% 0.01%
财务总监
3 罗继明 副总经理 50,000 1.55% 0.01%
4 核心管理人员及核心骨干 2,716,400 84.45% 0.42%
人员（13人）
合计 3,216,400 100.00% 0.50%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1％。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 10％。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的种类、数量、来源和分配情况，符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
2.4. 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
2.4.1.本激励计划的有效期
根据公司的说明及《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2.4.2.本激励计划的授予日
根据公司的说明及《限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在前述期限内完成上述工作的，需披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
2.4.3.本激励计划的限售期
根据公司的说明及《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 18 个月、30 个月、42 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
2.4.4.限制性股票的解除限售安排
根据公司的说明及《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首个 30%
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起30个月
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起30个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起42个月 35%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起42个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 35%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的规定，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
2.4.5.限制性股票的禁售规定
根据公司的说明及《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：
1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。
2.5. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
2.5.1.限制性股票的授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 5.99
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.99 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
2.5.2.限制性股票的授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1. 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额／前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 5.17 元；
2. 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额／前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 5.99 元。
2.6. 限制性股票的授予与解除限售条件
2.6.1.限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
2.6.2.限制性股票的解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1. 公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3. 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售。
本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标值
第一个解除限售期 2027 年度净利润不低于 6,000 万元
第二个解除限售期 2028 年度净利润不低于 18,000 万元
第三个解除限售期
2029 年度净利润不低于 36,000 万元
注 1：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”
指归属上市公司股东的净利润（下同）。
注 2：在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除在本激励计划有效期内
实施的所有股权激励计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。
4. 个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定和《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体组织实施。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
考评结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
若当年公司层面业绩考核指标达成，激励对象个人当年实际解除限售数量＝个人层面解除限售比例*个人当年计划解除限售数量。
激励对象因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期活期存款利息之和进行回购注销。
2.6.3.考核体系的科学性和合理性说明
根据公司的说明及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划在考核指标的设置上，设置了公司层面业绩考核及个人层面考核两个层次。公司层面考核为净利润，净利润是衡量企业盈利能力、股东回报的最关键财务数据之一，能够直接、有效地反映公司经营成果和价值创造能力，与股东利益和公司价值高度一致。公司根据行业的发展状况、公司未来的发展规划、市场开拓布局等因素，兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，设定相应的业绩考核指标，以切实保障激励计划服务于公司的长远战略目标。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的个人绩效考
核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
公司本次制定的限制性股票激励计划考核体系，旨在建立股东、公司与核心员工之间的利益共享与风险共担机制，有效激励核心团队，促进公司战略目标的实现。该考核体系的设计遵循了科学性、合理性及可操作性的原则。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。
2.7. 本激励计划的其他内容
除以上事项外，《限制性股票激励计划（草案）》对于限制性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理以及对各期经营业绩的影响、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则作出了相应规定，符合《管理办法》第九条的规定。
三、 本激励计划应履行的法定程序
3.1. 本激励计划已经履行的程序
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本激励计划已履行的法定程序如下：
2026 年 11 月 4 日，长鸿高科召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过了《关于〈公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司 2026 年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》等议案，并提交董事会审议。同时，董事会薪酬与考核委员会出具了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。前述情形符合《管理办法》第三十四条的规定。
2026 年 11 月 4 日，长鸿高科召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于〈公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东会审议；在审议该等议案时，1 名关联董事进行了回避。前述情形符合《管理办法》第三十三条的规定。
公司聘请本所对本激励计划出具本法律意见书，符合《管理办法》第三十八条的规定。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
3.2. 本激励计划仍需履行的程序
根据公司的说明及《限制性股票激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履行以下程序：
(1) 公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本激励计划；同时提
请股东会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等相关事宜。
(2) 公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
(3) 公司将在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。
(4) 公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
(5) 公司将对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前
6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
(6) 自公司股东会审议通过本激励计划后 60 日内，董事会根据股东会授
权向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告等相关程序。
基于前述，本所认为，本激励计划尚待履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
四、 本激励计划激励对象的确定
根据本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》的规定。详见本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性/（二）激励对象的确定依据、范围及核实”。
根据公司的说明并经本所核查，本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
五、 本激励计划涉及的信息披露
5.1. 本激励计划已履行的信息披露义务
公司已在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了本激励计划相关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的上述信息披露义务。
5.2. 本激励计划尚需履行的信息披露义务
随着本激励计划的实施，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求履行信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据公司的说明及《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象承诺参与本激励计划的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
《限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司薪酬与考核委员会就本激励计划发表的意见，认为本激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《限制性股票激励计划（草案）》后续经长鸿高科股东会审议时，独立董事可就审议《限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使长鸿高科股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
《限制性股票激励计划（草案）》已载明激励对象承诺参与本激励计划的资金来源为自筹资金，长鸿高科承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等的相关规定，已依法履行必要的内部决策程序，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《限制性股票激励计划（草案）》《公司 2026 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单》，本激励计划存在拟作为激励对象的董事张亭全。公司第四届董事会第一次会议审议本激励计划相关议案时，关联董事张亭全已回避表决。
本所律师认为，本激励计划存在拟作为激励对象的董事，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、 结论意见
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格；《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已就实施本激励计划履行了现阶段必要的法定程序，本激励计划尚待履行的程序符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的相关信息披露义务，在本激励计划经公司股东会审议批准后，公司尚需随着本激励计划的实施根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务；公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；关联董事已回避对本激励计划的表决。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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