恒生电子:北京竞天公诚(杭州)律师事务所关于恒生电子股份有限公司回购注销2025年员工持股计划部分股份的法律意见书

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北京竞天公诚（杭州）律师事务所

关于恒生电子股份有限公司

回购注销 2025 年员工持股计划部分股份的

法律意见书

致：恒生电子股份有限公司

北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《“ 试点指导意见》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件、《恒生电子股份有限公司章程》以及《恒生电子股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，就公司回购注销 2025 年员工持股计划部分股份（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本法律意见书是依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《回购规则》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定而出具。

2、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销所涉及的相关事项进行了必要的核查和验
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所及本所律师已得到了恒生电子如下保证：恒生电子已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头陈述，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，不存在重大隐瞒或遗漏；所有材料上的签章均真实有效。

4、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、财务等事项时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和恒生电子的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

5、本法律意见书仅供恒生电子本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件引用本法律意见书的相关内容，但公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现出具法律意见书如下：

（正文）
一、本次回购注销的批准和授权

1. 2025 年 8 月 21 日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会
议审议通过了《关于〈恒生电子股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
及其摘要〉的议案》《关于〈恒生电子股份有限公司 2025 年员工持股计划管
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股
计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会已对本次
员工持股计划相关事项进行了事前审议。

2. 2025 年 9 月 9 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了上述
议案，同意公司实施 2025 年员工持股计划，并授权董事会办理本次员工持股
计划相关事宜。

3. 2025 年 11 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券
过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中的 1,208,500 股已于 2025 年 11
月 11 日非交易过户至公司 2025 年员工持股计划账户，过户价格为 18.990 元
/股。

4. 2026 年 10 月 30 日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购
注销 2023 年、2025 年员工持股计划部分股份的议案》，同意公司回购注销
本次员工持股计划因授予对象离职、个人业绩考核未达标等原因未解锁份额
对应的 48,080 股股份，回购价格为 18.99 元/股，回购资金总额为 913,039.50
元，以公司自有资金支付。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《回购规则》等有关法律法规、规范性文件和《员工持股计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销的相关情况

根据《员工持股计划（草案）》及公司第九届董事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销 2023 年、2025 年员工持股计划部分股份的议案》，本次回购注销情况如下：

（一）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

鉴于公司 2025 年员工持股计划持有人中有 4 名持有人离职、9 名持有人第一
期个人业绩考核不达标未达解锁条件，其对应未解锁的权益份额不得解锁，对应标的股票权益由公司回购并予以注销。

前述由公司回购并予以注销对应的标的股票数量合计 48,080 股，由公司按
18.99 元/股进行回购注销，回购资金总额为 913,039.50 元，以公司自有资金支付。
注：2025 年回购资金总额尾数存在差异，系 2025 年员工持股计划未解锁权
益份额折算为股票数量时四舍五入所致。

（二）预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

本次注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：

单位：股

股份类别 变动前 变动数 变动后

有限售条件的流通股 0 0 0

无限售条件的流通股 1,896,636,406 -48,080 1,896,588,326

股份合计 1,896,636,406 -48,080 1,896,588,326

注：公司总股本以本法律意见书出具之日的股本数为参考。因公司股票期权激励计划尚在行权期内，后续总股本可能因激励对象行权而发生变化；本次注销完成后的最终股本结构变动情况，以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《员工持股计划（草案）》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续。
三、结论意见

综上所述，本所律师认为：恒生电子本次回购注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《员
工持股计划（草案）》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续。

本法律意见书于 2026 年 10 月 30 日出具，正本一式肆份，无副本，经本所律
师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）