金财互联:招商证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司2026年度向特定对象发行股票并上市之发行保荐书

招商证券股份有限公司

关于

金财互联控股股份有限公司
2026 年度向特定对象发行股票并上市
之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二六年十月

声明

招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“保荐人”或“招商证券”）及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。

声明...... 1
目录...... 2
第一节本次证券发行基本情况......3

一、保荐机构项目人员情况...... 3

二、发行人基本情况...... 3

三、保荐机构与发行人之间的关联关系...... 7

四、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 8

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 10
第二节保荐机构承诺事项......11
第三节对本次证券发行的推荐意见......12

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 12
二、本次发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定..... 12

三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件...... 12

四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件...... 13

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件...... 13
六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件... 17

七、发行人存在的主要风险...... 18

八、发行人的发展前景...... 22

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

本次证券发行的保荐机构为招商证券股份有限公司。

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

保荐代表人栾俊和艾斐接受本保荐机构委派，具体负责金财互联控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的尽职推荐工作。

栾俊，男，中国科技大学金融学硕士，保荐代表人、注册会计师，曾主持或参与莱赛激光 IPO、美埃科技科创板 IPO、天益医疗创业板 IPO、国邦医药 IPO、威邦运动主板 IPO、德固特创业板 IPO、祥云股份主板 IPO、新大正中小板 IPO、南都物业主板 IPO、杉杉股份 GDR、上海机场重大资产重组、德新交运重大资产置换、南纺股份出售控制权、海南航空并购天津航空等项目。

艾斐，男，首都经济贸易大学金融硕士，保荐代表人、注册会计师，招商证券投资银行委员会董事，曾主持或参与宏业基主板 IPO、百龙创园主板 IPO、世窗信息创业板 IPO、明朝万达科创板 IPO、九洲集团可转债、温州宏丰定增、惠城环保可转债等项目，从业经验丰富，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

项目协办人：王哲宇

项目组其他成员：沈一冲、李昱辉、李佳航、张志龙、宋威、李昕、辛意鹏。二、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

发行人名称：金财互联控股股份有限公司

英文名称： JC Finance & Tax Interconnect Holdings Ltd.

公司住所：盐城市大丰区经济开发区南翔西路 333 号

法定代表人：杨墨

注册资本： 77,919.8175 万元

成立时间： 1988-07-30

股票简称：金财互联

A 股股票代码： 002530.SZ

A 股上市地：深圳证券交易所

董事会秘书：杨墨

邮政编码： 224100

电话号码： 021-39531217

传真号码： 021-39531217

电子信箱： JCHL@jc-interconnect.com

信息披露报纸名称：《证券时报》《上海证券报》

年度报告登载网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；税务服务；财务咨询；软件开发；计算机软硬件及辅助设
备零售；数字技术服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；
经营范围：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；金属表面处理
及热处理加工；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务
（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）

本次证券发行类型向特定对象发行 A 股股票

（二）本次发行前股权结构

截至 2026 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

股份类型股份数量（股）股份比例（%）

有限售条件股份 72,536,616 9.31

无限售条件股份 706,661,559 90.69

股份总数 779,198,175 100.00

（三）最近一期末前十大股东情况

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 77,919.8175 万股，其中前十大
股东持股情况如下：

单位：万股

序号股东名称持股数量占总股本比例持有有限售条件质押股份数量
股份数量

1 东润金财 9,037.45 11.60% - -

2 日本东方 5,198.43 6.67% - -

3 朱文明 5,056.23 6.49% 3,792.17 -

序号股东名称持股数量占总股本比例持有有限售条件质押股份数量
股份数量

4 徐正军 4,615.32 5.92% 3,461.49 2,250.00

5 赵维玲 474.89 0.61% - -

6 日本和华 442.72 0.57% - -

7 陈刚 400.00 0.51% - -

8 香港中央结算 362.22 0.46% - -
有限公司

9 蒋伟行 349.57 0.45% - -

10 谢健 338.98 0.44% - -

合计 26,275.81 33.72% 7,253.66 2,250.00

（四）发行人历次筹资情况

公司上市以来历次募集资金情况如下表所示：

单位：万元

时间融资方式募集资金总额募集资金使用情况

2010 年首次公开发行股票 40,800.00 已使用完毕

2016 年发行股份购买资产 120,000.00 已使用完毕

并募集配套资金

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度

现金分红金额（含税） 2,025.92 - -

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股 6,485.68 -916.09 -8,424.62
东的净利润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普 31.24%

- -
通股股东的净利润的比率

最近三年累计现金分红 2,025.92

最近三年年均可分配利润 -951.68

最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配 -212.88%

利润

最近三年及一期，发行人报告期净资产变化情况：

单位：万元

项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

所有者权益 169,681.40 161,610.64 145,774.32 148,391.44

项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

归属于母公司所有者权益 135,522.99 133,201.92 126,684.90 128,504.42

少数股东权益 34,158.41 28,408.73 19,089.42 19,887.03

（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

资产合计 251,937.43 240,055.77 214,736.89 262,073.92

负债合计 82,256.04 78,445.13 68,962.57 113,682.48

所有者权益 169,681.40 161,610.64 145,774.32 148,391.44

归属于母公司所有者权益 135,522.99 133,201.92 126,684.90 128,504.42

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 60,759.49 104,580.00 126,573.11 120,385.49

营业利润 6,990.35 13,273.16 2,508.12 -4,130.23

利润总额 7,013.40 11,441.97 2,402.19 -4,259.54

归属于母公司所有者的净利润 4,346.99 6,485.68 -916.09 -8,424.62

净利润 5,862.86 9,647.11 1,149.23 -6,669.76

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,119.84 9,556.07 6,169.37 -270.28

投资活动产生的现金流量净额 -3,790.57 -3,596.20 -17,594.18 11,674.30

筹资活动产生的现金流量净额 -3,665.75 -919.14 378.23 -3,087.41

汇率变动对现金及现金等价物 -126.50 -67.38 -21.62 27.68
的影响

现金及现金等价物净增加额 -6,462.99 4,973.35 -11,068.21 8,344.28

期末现金及现金等价物余额 28,813.05 35,276.03 30,302.68 41,370.89

4、主要财务指标

财务指标 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
/2026 年 6 月末 /2025 年末 /2024 年末 /2023 年末

流动比率（倍） 1.89 1.90 1.87 1.42

速动比率（倍） 1.32 1.41 1.29 1.00

资产负债率（母公司） 3.42% 3.61% 3.05% 0.73%

资产负债率（合并） 32.65% 32.68% 32.11% 43.38%

应收账款周转率（次/年） 1.87 3.94 5.05 4.57

存货周转率（次/年） 1.13 2.13 2.44 2.12

每股经营活动产生的现金流量净额 0.01 0.12 0.08 -0.00
（元）

每股净现金流量（元） -0.08 0.06 -0.14 0.11

利息保障倍数（倍） 24.95 23.35 3.06 -2.25

归属于母公司股东的净利润（万元） 4,346.99 6,485.68 -916.09 -8,424.62

注 1：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值

存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用

注 2：2026 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率未进行年化处理。

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2026年7月15日，本保荐机构金融市场投资总部持有发行人16,600股股
票。本保荐机构持有发行人股份比例为0.002%。根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，本保荐机构与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本
保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，本保荐机构与发行人之间存在的
上述关系不影响公正履行保荐职责。

除前述情形外，本保荐机构或本保荐机构之控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有发行人及其重要关联方股份的情形，也不存在会影响本保荐机构
和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人及其关联方不存在其他持有本保荐机构及关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人及其重要关联方股份，以及在发行人及其重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会投资银行质量控制部（下称“质量控制部”）实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务
实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。

质量控制部负责组织对投资银行类项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司风险管理中心内核部（下称“内核部”）、风险管理中心风险管理部（下称“风险管理部”）及法律合规部认为有需要的，可以一同参与现场核查工作。

项目组进行回复后，质量控制

部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，内核部、风险管理部、法律合规部等公司内控部门可以参会讨论。

质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收意见，验收通过的方能启动内核审议程序。

第三阶段：项目的内核审查阶段

本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核。

本保荐机构内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，拟申报项目须经股权类业务内核小组的全体有效表决票的2/3以上同意且主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为表决通过，并形成最终的内核意见。

（二）内核意见

本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了金财互联控股股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票项目申请材料，并于2026年9月8日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐金财互联
2026年度向特定对象发行A股股票项目申请材料上报深圳证券交易所。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构（主承销商），聘请国浩律师（南京）事务所作为本项目的专项法律顾问，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计及验资机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：（1）聘请了尚普咨询集团有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务；（2）聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次项目提供信息咨询与专业图文材料制作服务。

发行人存在直接或间接有偿聘请法定以外的其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。

第二节保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

本保荐机构相关人员承诺：

本人已认真阅读发行保荐书的全部内容,确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规、政策、通知之规定，经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为已符合向特定对象发行股票并上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。愿意向中国证监会和深圳证券交易所保荐金财互联本次向特定对象发行股票并上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定
本次发行经金财互联第七届董事会第二次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2026年第一次临时股东会决议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行采用向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，详见本节“五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”，本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、主办单位出具的发行人募集资金投资项目环评批复、募集资金投资项目的可行性分析报告。经核查，本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告。经核查，本次募集资金用途不属于财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了第一大股东及其一致行动人及其控制的其他企业主营业务信息。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与第一大股东及其一致行动人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定

2026年1月19日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公司2026年第一次临时股东会审议。

2026年2月6日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行
A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。

本次发行董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”

本次募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于高端装备智能热处理项目、精密合金部件智能制造项目（一期）、热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目和补充流动资金，与发行人主营业务相关，项目投产后能够进一步增强公司核心竞争力、提高公司整体盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合发行人及全体股东的利益。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首
日。本次向特

定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

经核查，发行人、第一大股东及其一致行动人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（九）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形

截至最近一期末，公司无控股股东和实际控制人，本次向特定对象发行完成后，公司仍无控股股东和实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件

（一）第一条：关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至最近一期末，发行人财务性投资金额为4,157.41万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为3.07%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

（二）第二条：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

截至最近一期末，公司无控股股东和实际控制人，公司第一大股东及其一致行动人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，发行人不存在《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（三）第四条：关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

截至本发行保荐书出具日，发行人股份总额为779,198,175.00股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过233,759,452股，未超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。

本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

（四）第五条：关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次发行的募集资金将用于高端装备智能热处理项目、精密合金部件智能制造项目（一期）、热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目以及补充流动资金，募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），拟补充流动资金17,000.00万元，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
七、发行人存在的主要风险

（一）行业相关风险

1、宏观经济环境风险

热处理作为提升金属材料和工件质量、寿命和可靠性的基础环节，早已融入精密零部件生产制造全流程，贯穿从前期原材料准备到最终产品成型的各个环节。公司热处理设备产品和热处理加工服务广泛应用于汽车、风电、机器人、航空航天、核电等领域，其市场需求容易受宏观经济需求的景气状况和国家调控政策影响。如果下游行业不景气或者国家调控政策发生重大不利变化，将会对公司的生产经营产生直接的负面影响。

2、市场竞争风险

公司在热处理领域具有深厚的技术积累和丰富的应用经验，在全国范围内构建起覆盖广、响应快、技术领先、工艺数据共享的热处理加工服务网络，在国内中高档热处理装备市场占据领先地位，成为国内领先的热处理综合解决方案提供商。公司依托多年的研究开发和技术积累，以优异的稳定性、大吨位装载能力、智能化、自动化控制等优势，在全球范围内多个行业领域为众多客户提供了高品质设备和全方位服务。

随着行业整体技术水平的上升和对研发投入的增加，公司未来可能面临更为激烈的市场竞争。如果公司不能持续在技术研发、产品系列更新、营销策略、经营模式等方面保持明显优势，市场竞争地位也将受到一定的影响。

（二）公司运营风险

1、管理风险

报告期内，公司热处理业务营业收入规模不断扩大。随着公司收购无锡福爱尔、无锡三立，以及募集资金投资项目的逐步实施，公司热处理相关业务的资产规模、经营规模、合并范围内主体数量均进一步提升，人员数量有所增加且组织结构和管理体系也将趋于复杂。业务规模扩张将对公司在市场开拓、生产经营、原材料采购、技术开发、财务管理、内部控制等各环节的管理水平提出更高要求。如果公司不能及时优化组织模式、提高管理能力、充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境变化的需求，公司运营管理方面将面临较大挑战。

2、主要原材料和能源价格波动风险

公司热处理装备制造业务的主要原材料为炉体、成套设备、耐热钢件、控制系统等，热处理加工业务的主要能源为电力，原材料及能源价格对公司主营业务成本的影响较大。若未来公司原材料及能源采购价格发生较大波动，且公司未能有效从产品定价、成本控制等方面加以应对，可能对公司盈利能力产生不利影响。
3、核心技术人员流失风险

热处理行业属于技术和人才密集型行业，热处理技术涉及材料学、机械设计与制造、自动化控制、计算机技术、物理化学、流体力学、数学建模、管理科学等多学科的交叉融合，核心技术人员的培养需要经过长期、大量的投入和积累，拥有稳定、高素质的技术人才对保持公司的核心竞争力至关重要。在市场竞争日益激烈的情况下，公司面对的人才竞争也将日趋激烈，若出现核心技术人员的大量流失，将对公司经营造成不利影响。

（三）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施风险

公司本次募集资金投资项目是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所确定的，项目建设实施涉及土建施工、设备采购安装、系统集成调试、客户认证导入及人员招聘培训等多个环节，实施周期较长、环节较多并存在一定的技术难点。若相关技术难点未能按计划攻克，或设备采购交付、安装调试、客户认证
导入等进度滞后，可能导致项目无法按期建成、投产或达产。此外，如在建设过程中出现管理不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素，将导致项目实施进度不能保证，从而影响募投项目建设进度及投产时间。

2、募投项目研发风险

本次募集资金投资项目中热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目旨在进行热等静压在航空航天与核电及精密铸造等高端领域的应用技术研发及热处理工厂无人化关键技术应用的开发。项目完成后将有利于公司构筑坚实的差异化竞争优势，进一步巩固公司在热处理领域市场地位，并且能够开辟继热处理后的第二增长曲线。

募投研发项目存在一定的研发周期，可能出现市场环境变化、研发进展缓慢而又未能及时调整、产业链配套保障无法达到项目预期要求等情况，上述情况将会导致本募投项目研发进度不及预期或研发失败等情况，公司将无法如期形成高温合金热等静压处理工艺参数数据库、成套工艺包及工厂级无人化系统等研发成果，前期研发投入及购置的设备难以达到预定用途，进而将影响公司产品的市场竞争力。

3、募投项目产能消化风险

公司本次募集资金投资项目包括高端装备智能热处理项目、精密合金部件智能制造项目（一期）等实体项目。上述项目正式运营后，将新增热处理加工服务和精密高温合金铸件业务的产能。如未来市场发展未达预期，下游应用领域需求增长不及预期、行业竞争加剧或产业政策发生重大不利变化，或者公司市场开拓进度未达预期、意向性合作未能转化为实际订单等，导致新增的产能无法完全消化，公司将面临新增产能利用率不足、生产设备闲置、募集资金投入形成的资产利用效率降低的情况。

4、募投项目效益不达预期的风险

本次募投项目中，高端装备智能热处理项目达产后预计毛利率为 35.96%，精密合金部件智能制造项目（一期）达产后预计毛利率为 28.60%。上述效益测算系公司基于历史经营数据、现行价格水平及对未来市场环境的判断作出的合理假设，相关假设的实现受到宏观经济形势、行业竞争格局、下游市场需求、原
材料价格波动、产能爬坡进度等多重不确定性因素影响。在本次募集资金投资项目的实施过程中，若未来产业政策、市场环境、竞争条件及技术更新等因素发生其他不利变化，可能导致本次募投项目实现效益不及预期。

5、募投项目新增折旧及摊销影响公司盈利能力的风险

本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产、无形资产规模将进一步增加，折旧与摊销金额也将相应增加。本次募投项目达产后，新增折旧摊销金额为3,011.00 万元，占当年预计营业收入的比例为 2.08%，占当年预计净利润的比例为 24.75%，占比较低。如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

（四）财务相关风险

1、经营活动产生的现金流量净额下滑的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-270.28 万元、6,169.37 万元、9,556.07 万元和 1,119.84 万元，存在大幅波动。公司经营活动产生的现金流量净额的变动主要受到公司采购支付与销售回款周期的影响。如果未来公司在客户回款、采购付款、存货变化等方面出现重大波动，公司经营活动产生的现金流量净额仍可能下滑，影响公司资金流动性，进而对生产经营产生不利影响。

2、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 26,568.44 万元、23,547.38 万
元、29,551.51 万元和 35,299.51 万元，占流动资产的比例分别为 18.63%、21.57%、22.95%和 26.38%，应收账款规模较大。公司主要客户为汽车、风电等领域的知名厂商，如果公司主要应收账款客户受行业政策、市场环境等因素影响出现了经营状况的重大不利变化，将可能影响公司应收账款的按时回收，从而导致公司应收账款回收风险增大并面临持续计提坏账损失的风险，对公司业绩造成不利影响。
3、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 42,239.55 万元、33,427.77 万元、
33,082.43 万元和 40,086.13 万元，占流动资产的比例分别为 29.62%、30.62%、25.70%和 29.95%，存货规模较大。若未来出现下游需求不及预期导致库存积压，或设备类客户验收时间延长较多等因素带来的重大不利变化，均可能导致存货的可变现净值降低，出现存货发生大额跌价的风险，将对经营业绩产生不利影响。
（五）本次发行相关的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

2、认购风险

公司本次向特定对象发行的具体价格和具体对象尚未确定，后续可能存在认购对象不足、认购对象放弃认购、募集资金

不到位等风险。

3、股票价格变动风险

公司股票在深交所上市，股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国际和国内宏观经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，提请投资者关注相关风险。

4、即期回报摊薄风险

本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
八、发行人的发展前景

公司为国内最早从事专业热处理设备生产的厂商，2001年，公司获得国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。经过多年发展，公司已是热处理行业领先的综合解决方案供应商，为汽车、风电、机器人、航空航天、核电等领域的众多客户提供全方位、一体化的专业产品和服务。

热处理作为提升金属材料和工件质量、寿命和可靠性的基础环节，早已融入精密零部件生产制造全流程，贯穿从前期原材料准备到最终产品成型的各个环节。随着我国先进制造业的高质量发展，热处理行业的定位从过去支撑传统机械制造的基础工艺，升级为服务国家战略性新兴产业、发展新质生产力的关键赋能环节。航空航天、新能源汽车、高端装备、半导体制造等前沿领域对热处理提出了精密化、智能化、绿色化的苛刻要求，为中高端热处理行业的发展提供了新的需求和历史性机遇。

综上，保荐机构认为，发行人所处行业具有良好的市场前景，发行人在行业内具有良好的市场竞争优势，募投项目的顺利实施有利于增强发行人的核心竞争力，巩固公司竞争优势。

附件1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人
签名：王哲宇
保荐代表人
签名：栾俊
签名：艾斐
保荐业务部门负责人
签名：梁战果
内核负责人
签名：吴晨
保荐业务负责人
签名：梁战果
总经理
签名：刘波
法定代表人、董事长
签名：朱江涛

招商证券股份有限公司
年月日

金财互联控股股份有限公司 2026 年向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书

招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权栾俊和艾斐同志担任金财互联控股股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。

特此授权。

金财互联控股股份有限公司 2026 年向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)

保荐代表人签字：栾俊

艾斐

法定代表人签字：朱江涛

招商证券股份有限公司
年月日