中信建投就北汽蓝谷与控股股东共同向北汽新能源增资出具核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

与控股股东共同向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司与控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）共同向控股子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）增资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

为满足控股子公司北汽新能源业务发展需要，优化其资本结构，北汽蓝谷与控股股东北汽集团拟共同向北汽新能源增资，增资金额合计不超过 16.38 亿元，其中，北汽蓝谷拟以现金增资不超过10 亿元，北汽集团拟以现金增资不超过 6.38亿元。

2、本次交易的交易要素

□新设公司

？增资现有公司（□同比例？非同比例）

投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司？控股子公司 □参股公司
□未持股公司

□投资新项目

□其他：______

投资标的名称北京新能源汽车股份有限公司

投资金额？已确定，具体金额（亿元）： 10

？尚未确定

？现金

？自有资金

□募集资金

出资方式？银行贷款

□其他：

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境 □是？否

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准

公司于 2026 年 10 月 14 日召开十一届二十四次董事会，审议通过了《关于
公司与控股股东共同向控股子公司增资暨关联交易的议案》，审议该议案时公司关联董事已按要求回避表决，非关联董事一致同意该议案。本次交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，尚需公司股东会审议批准。

（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次共同增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的非日
常关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%。

二、关联方基本情况

（一）北汽集团基本信息

法人/组织全称北京汽车集团有限公司

统一社会信用代码？ 911100001011596199

□ 不适用

法定代表人张建勇

成立日期 1994/06/30

注册资本 1,995,650.8335 万人民币

实缴资本 1,995,650.8335 万人民币

注册地址北京市顺义区双河大街 99 号

主要办公地址北京市顺义区双河大街 99 号

主要股东/实际控制人北京国有资本运营管理有限公司持股 100%

北汽集团及其一致行动人合计持有北汽蓝谷 41.71%的股
与标的公司的关系份，北汽蓝谷及其全资子公司北京蓝谷极狐汽车科技有限
公司合计持有北汽新能源 71.70%的股权

制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能
车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、
内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及
投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型
客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专
用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农
用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机
械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理
主营业务进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨
询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业
用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管
理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；
道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路
货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）

？控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他,_______

是否为本次与上市公司共同？是 □否
参与增资的共同投资方

（二）北汽集团最近一年又一期财务数据

单位：万元

科目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日

（未经审计）（经审计）

资产总额 37,587,492.39 40,150,301.39

负债总额 26,383,690.51 27,695,460.49

所有者权益总额 11,203,801.88 12,454,840.90

资产负债率 70.19% 68.98%

科目 2026 年 1-6 月 2025 年度

（未经审计）（经审计）

营业收入 12,809,220.33 28,149,207.04

净利润 132,049.22 428,066.34

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

北汽新能源是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，也是国内技术领先的新能源汽车企业之一，聚焦享界和极狐两大品牌协同发展。
（二）投资标的具体信息

1、投资标的

（1）增资标的基本情况

投资类型？增资现有公司（□同比例？非同比例）

标的公司类型（增资前）控股子公司

法人/组织全称北京新能源汽车股份有限公司

统一社会信用代码？ 91110000696364303P

□ 不适用

法定代表人刘观桥

成立日期 2009/10/23

注册资本 1,506,029.573 万人民币

实缴资本 1,506,029.573 万人民币

注册地址北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12 幢 1 层

主要办公地址北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号

控股股东/实际控制人北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

生产电动乘用车、混合动力汽车、新能源汽车；装配新能
主营业务源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力
模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；销售新

能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新
能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；
汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术
开发、技术转让、技术咨询。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

所属行业 C36 汽车制造业

（2）增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

科目 2026 年 5 月 31 日 2025 年 12 月 31 日

（经审计）（经审计）

资产总额 3,275,447.56 3,466,714.72

负债总额 2,713,849.13 2,642,487.20

所有者权益总额 561,598.43 824,227.52

资产负债率 82.85% 76.22%

科目 2026 年 1-5 月 2025 年度

（经审计）（经审计）

营业收入 795,120.08 2,590,306.79

净利润 -262,629.09 -654,684.37

（3）增资前后股权结构

单位：万元

序增资前增资后

号股东名称

注册资本占比注册资本占比

1 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 1,079,719.62 71.69% 1,121,560.63 71.23%

2 北京蓝谷极狐汽车科技有限公司 107.98 0.01% 107.98 0.01%
（上市公司全资子公司）

3 北京汽车股份有限公司 83,980.68 5.58% 83,980.68 5.33%

4 北京国有资本运营管理有限公司 83,980.68 5.58% 83,980.68 5.33%

5 北京市基础设施投资有限公司 83,980.68 5.58% 83,980.68 5.33%

6 北京控股集团有限公司 41,990.34 2.79% 41,990.34 2.67%

北京亦庄国际新兴产业投资中心

7 (有限合伙) 41,990.34 2.79% 41,990.34 2.67%

8 交银金融资产投资有限公司 27,293.72 1.81% 27,293.72 1.73%

序增资前增资后

号股东名称

注册资本占比注册资本占比

9 建信金融资产投资有限公司 12,597.10 0.84% 12,597.10 0.80%

10 北京京能绿色能源并购投资基金 12,597.10 0.84% 12,597.10 0.80%
(有限合伙)

11 北京电子控股有限责任公司 12,597.10 0.84% 12,597.10 0.80%

宁波梅山保税港区问鼎投资有限公

12 司 8,398.07 0.56% 8,398.07 0.53%

13 北京小马易行科技有限公司 8,398.07 0.56% 8,398.07 0.53%

14 北京国际信托有限公司 8,398.07 0.56% 8,398.07 0.53%

15 北京汽车集团有限公司 —— —— 26,694.56 1.70%

合计 1,506,029.57 100% 1,574,565.14 100.00%

注：1、上表中增资后的注册资本及持股比例为根据本次非公开协议增资方案初步测算的结果，实际以各方最终签署的增资协议及工商变更登记为准。

2、北汽新能源本次增资除北汽蓝谷及北汽集团以非公开协议方式增资外，还将以公开挂牌引入外部投资者的方式增资不超过 5 亿元，因此增资后的注册资本尚需根据公开挂牌情况进行调整，届时各股东的持股比例将相应变动。

3、本公告数据如有尾差为四舍五入所致。

（4）出资方式及相关情况

本次公司出资方式为现金出资，资金来源为自有资金或银行贷款（不含募集资金）。本次增资用于补充子公司日常经营所需的流动资金。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次增资价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京新能源汽车股份有限公司拟进行增资所涉及的北京新能源汽车股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（天兴评报字[2026]第 1512 号）的评估结论为确定依据。本次评估结论为：在评估基准日持续经营假设前提下，经市场法评估，北汽新能源股东全部权益价值为 3,593,400.00 万元。上述评估结果尚需履行国有资产评估备案程序。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

标的资产名称北京新能源汽车股份有限公司股东全部权益

□协商定价

定价方法？以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：

交易价格？尚未确定

评估/估值基准日 2026/05/31

采用评估/估值结果 □资产基础法 □收益法？市场法 □其他，具体为：

最终评估/估值结论评估/估值价值：3,593,400.00（万元）

评估/估值增值率：649.59%

评估/估值机构名称北京天健兴业资产评估有限公司

北汽新能源的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果 1,074,026.16 万元，采用市场法评估结果 3,593,400.00 万元，两种评估方法确定的评估结果差异 2,519,373.84 万元，差异率为 70.11%。

资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、技术研发能力、人力资源等无形资产的价值；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于近期资本市场投资者对相同行业的可比上市公司较多，信息披露比较完备，市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，而且中国股市经过了二十多年的发展，资本市场的基本市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证，结合本次评估目的，采用市场法评估更具有说服力，故本次评估
选用市场法评估结论。

即：北京新能源汽车股份有限公司股东全部权益价值为 3,593,400.00 万元。
（二）定价合理性分析

本次增资价格以北汽新能源股东全部权益价值的评估值为基础确定，遵循了公平、合理、公允的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

五、关联对外投资合同的主要内容

截至本核查意见披露日，各方尚未签署相关增资协议，具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。

六、关联对外投资对上市公司的影响

本次增资事项有助于提升子公司市场竞争力，优化其资本结构，不会对北汽新能源的业务发展产生不利影响。本次增资完成后，公司仍为北汽新能源的控股股东，对北汽新能源相关重大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不存在产生同业竞争的情况。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、对外投资的风险提示

本次交易尚需履行国资审批或备案后方可实施，最终增资方案能否成功实施尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

董事会战略委员会、审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。公司独立董事召开专门会议，对本次增资进行了事前审核，全体独立董
事一致认可并同意将该议案提交董事会审议。

公司十一届二十四次董事会审议通过了本次增资相关议案，关联董事已回避表决。

本次增资尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上回避表决。

九、中介机构的意见

经审慎核查，保荐机构认为：北汽蓝谷本次与控股股东共同向控股子公司增资暨关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易已经公司董事会审议通过，公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过本次交易并发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次交易尚需提交股东会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与控股股东共同向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨宇威刘世鹏

中信建投证券股份有限公司
年月日