奥士康:奥士康科技股份有限公司出口管制和制裁管理制度

奥士康科技股份有限公司

出口管制和制裁管理制度

第一章 总则

第一条 为提高奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子
公司防范洗钱风险与海外经济制裁风险的能力，维护国家经济秩序和金融安全及集团海外合规经营权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国货物进出口管理条例》、《中华人民共和国技术进出口管理条例》以及其他适用的国际组织、国家等监管要求，特制定本制度。

第二条 本制度所称海外经济制裁，是指国际组织（如联合国）、主
权国家（如美国、欧盟成员国）或地区性组织（如欧盟）为实现特定政治、安全或外交目标，对特定国家、地区、实体或个人采取的限制贸易、投资、资金流动、人员往来等限制性措施，包括但不限于资产冻结、交易禁止、出口管制、签证限制等。

本制度所称出口管制，是指适用国家或地区为维护国家安全、履行防扩散及其他国际义务、保护外交政策或其他公共利益，对特定货物、软件、技术、服务、数据或其他受控物项的出口、再出口、境内转移、提供、披露、释放、使用或最终用途/最终用户所采取的禁止、限制、许可、报告或其他监管措施。

第三条 公司开展业务应当遵循合法合规原则，遵守所适用的法律法
规、监管规定、行业准则、公司章程、规章制度等，将合规要求嵌入业务各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到公司各部门和全体员工。
第四条 本办法适用于公司及子公司。

第二章 组织和职责

第五条 公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以

（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。

（二）研究决定合规管理重大事项。

（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

（四）决定合规管理部门设置及职责。

（五）法律、法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

第六条 公司总经理办公会发挥发挥谋经营、抓落实、强管理作用，
主要履行以下职责：

（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。

（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。

（三）组织应对重大合规风险事件。

（四）指导监督各部门和所属单位合规管理工作。

（五）经董事会授权的其他事项。

第七条 公司各部门承担合规管理主体责任，负责落实职责范围内与
业务相关的合规管理责任，主要履行以下职责：

（一）及时识别业务领域的合规要求，按要求完善职责范围内的规章制度和业务流程，并监督其实施。

（二）组织开展职责范围内业务的合规风险识别和隐患排查，编制风险清单和应对预案，发布合规预警。

（三）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责，细化、实化岗位职责清单。

（四）负责本部门经营管理行为的合规审查，并出具审查意见。

（五）按照相关规章制度的规定及时报告合规风险，组织或者配合开展合规风险事件应对处置。

（六）组织或者配合开展违规问题调查和整改。

（七）编制本部门合规管理年度报告。

（八）开展职责范围内的合规培训，促进培育合规文化。

（九）受理职责范围内业务的合规咨询，提供合规建议。

第八条 公司法务部牵头负责公司合规管理工作，主要履行以下职责：
（一）组织编制合规管理年度计划和工作报告。

（二）组织建立合规管理制度体系，研究起草合规管理基本制度，组织起草合规管理具体制度。

（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置。

（四）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。

（五）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查，督促违规整改和持续改进。

（六）根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。

（七）组织各部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。

（八）指导、监督、检查各部门和所属单位的合规管理工作。

司应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，专职合规管理人员应当具备胜任合规管理工作的专业知识和技能，应当加强业务培训，提升专业化水平。

第九条 公司审计等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落
实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第三章 合规风险识别与合规审查

第十条 公司各部门应当按照规章制度要求开展与出口管制和制裁相关的合规风险识别、分析评价及预警，并制定合规风险管理具体措施。

第十一条 合规风险识别应当全面覆盖、突出重点。公司各部门应
当全面梳理经营管理活动中与出口管制和制裁相关的合规风险，定期开展全级次、全领域、全方位合规风险和违规问题排查，并更新合规风险数据库，通过合规咨询、典型案例分析、违规调查等方式，识别生产经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。

第十二条 公司应结合法律、法规、监管规定、行业准则和国际条
约、规则的新增、变更、失效（或废止）等情况，定期梳理与公司业务范围相关的出口管制和制裁合规义务清单，并及时修订公司规章制度，为合规风险识别、评估、预警及防范提供依据。

第十三条 公司致力于识别、缓减和管理违反制裁的风险，并遵守
各营运所在司法管辖区相关的经济和贸易制裁法律。在与客户、供应商、经销商、其他交易方或员工建立关系时，业务部门员工必须根据联合国安全理事会或其委员会、美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）及美国商务部工业安全局（BIS）等指定的有关恐怖分子、指定人士名单及实体名单数据库（简称“制裁数据库”），对特定的客户、供应商、经销商、其他交易方（包括其受益所有人、控制人和关联方）或员工进行筛查，以确保他们并非恐怖分子、指定人士或实体。如相关业务或雇佣涉及其他司法管辖区，也须根据该司法管辖区的制裁清单进行筛查。

在建立业务或雇佣关系后，亦必须根据制裁数据库（及其他司法管辖区制裁清单，如适用）内所有新增及任何更新的恐怖分子、指定人士或实体，持续地对特定的客户、供应商、经销商、其他交易方（包括其受益所有人、控制人和关联方）或员工进行筛查。

如该客户、供应商、经销商、其他交易方或员工被确认为恐怖分子、指定人士或实体，必须立即终止与其的业务或雇佣关系，并且向法务部汇报，由法务部评估相关风险。

第四章 合规审查

第十四条 公司应当将合规审查作为出口管制和制裁相关规章制度
制定、经济合同签订、重大决策等经营管理行为的必经程序嵌入经营管理流程，建立和完善业务流程管控清单。

第十五条 合规审查是指审查主体依据法律、法规、规章制度的规
定，对被审查事项是否符合出口管制和制裁相关合规要求进行审查，评价合规风险并提出合规审查意见的工作。合规审查可采用书面回复、会议研讨或者会签等方式进行。

第十六条 按照“管业务必须管合规”的要求，公司各部门是职责
范围内业务的合规审查责任主体，应当将合规审查作为业务审核的重要内容，及时对其职责范围内的业务提出合规审查意见，未经合规审查不得实施。对在合规审查中发现的问题，各部门应当认真研究解决，及时沟通反馈。

第十七条 公司法务部对各部门的合规审查情况进行监督检查，具
体包括：

（一） 合规审查是否嵌入到业务审核流程中。

（二） 是否提出合规审查意见并督促落实。

第十八条 公司各部门应依据职责权限完善审查标准、流程、重点
等，定期对审查情况开展后评估。

第十九条 制裁风险评估

国家风险评级：根据出口管制和国际经济制裁风险情况对国家进行分类，高风险国家业务需要特殊审批。

行业风险评级：识别受出口管制和经济制裁限制的行业和敏感技术，评估产品或服务的潜在风险。

第二十条 审批流程

（一）一般业务审批

1. 低风险业务：部门负责人审批；

2. 中风险业务：总经理审批；

3. 高风险业务：董事会审批。

（二）特殊审批要求

涉及敏感国家、敏感交易对象的业务需要额外审批，可能受出口管制限制的物项交易需要专项评估和审批。

第二十一条 严禁未经审批与以下对象开展任何形式的交易：联合国安理会制裁名单上的个人和实体，美国OFAC特别指定国民名单（SDN）上的个人和实体，欧盟及其他适用司法管辖区经济制裁名单上的个人和实体，其他被禁止交易的个人、组织和政权。严禁未经评估和审批将受出口管制限制的物项交易给任何全面制裁国家或出口管制名单和经济制裁名单上的个人和实体。

第二十二条 对以下交易实施严格限制：涉及敏感国家和地区的交易，涉及受出口管制限制的物项和技术的交易，涉及高风险行业的交易。

第五章 合规风险应对

第二十三条 公司因违规行为引发的与出口管制和制裁相关的重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成集团重大资产损失或者严重不良影响的，应当由【总经理】牵头，法务部统筹协调，相关部门协同配合，依法及时采取应对措施，避免或减轻可能导致的不利影响，最大限度化解风险、降低损失。

第二十四条 公司应当建立双线有效的合规管理汇报机制。公司发生
重大合规风险事件时，主责部门应按照规章制度的要求向其主管领导和公司主管部门汇报合规风险事件，同时抄报公司法务部。公司或子公司发生重大合规风险事件时，子公司应按照内部规章制度要求向其主管领导和公司主管部门汇报合规风险事件。前述汇报均应及时抄送公司法务部。

合规风险事件报告应及时以书面形式上报，包括但不限于以下内容：
（一）重大合规风险事件基本描述，包括发生事件、地点、岗位、相关责任人和具体经过等。

（二）重大合规风险事件的认定依据。

（三）可能或已经形成的不良影响或损失程度的估计。

（四）已经采取的措施和后续措施。

（五）需要说明的其他事项。

法务部应每月向总经理报告出口管制和经济制裁合规情况，每季度向董事会报告出口管制和经济制裁重大合规事项。法务部发现潜在出口管制和经济制裁相关违规情况立即报告，出口管制和经济制裁重大风险事项 24 小时内报告。

第六章 问题整改

第二十五条 公司应当建立违规问题整改机制，对重大或反复出现的
与出口管制和制裁相关的合规风险和违规问题，查找问题根源，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。
第七章 合规举报

第二十六条 公司应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者
信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门，对涉嫌违纪违法
的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。

第二十七条 公司应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励，不得以任何形式对举报人进行打击报复。
第八章 合规评价

第二十八条 公司应当定期开展与出口管制和制裁相关的合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。公司可以视情况发起并组织聘请外部机构对公司合规管理情况进行

独立的合规评估。

第二十九条 各部门、所属单位应当针对合规检查和评价中发现的问题，按照监督检查部门提出的要求及时组织整改。

第九章 合规文化

第三十条 公司应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，
将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。

第三十一条 公司及所属公司应当加强合规宣传教育，强化全员守法诚信、合规经营意识。

第三十二条 公司应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。
第十章 保密

第三十三条 公司各部门、全体人员应按照国家档案管理规定、公司相关规章制度以及本制度的规定，对与出口管制和制裁相关的工作事项、相关资料和信息予以保密，除法律法规另有规定的情形外，不得向任何单位和个人透露。

第十一章 附则

第三十四条 本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效及实施。

第三十五条 本制度未尽事宜或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。