华天科技:华泰联合证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年十一月

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

独立财务顾问声明......1
目录......2
释义......3
第一节本次交易的基本情况......4

一、本次交易的基本情况......4

二、本次交易的具体方案......4

三、本次交易的性质......8
第二节本次交易的实施情况......10

一、本次交易决策过程和批准情况......10

二、本次交易的实施情况......10

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 11

六、资金占用及关联担保情况...... 11

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 11

八、本次交易的后续事项...... 11
第三节独立财务顾问意见......12

释义

本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易的基本情况

一、本次交易的基本情况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等 27 名交易对方合计持有的华羿微电 100%股份。本次交易标的资产作价为
299,600.00 万元，其中现金对价为 35,920.72 万元，首期股份对价为 211,722.87 万元，
后期股份对价为 51,956.41 万元。本次交易完成后，华羿微电将成为上市公司的全资子公司。

本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。在最终采用市场法的评估下，华羿微电股东全部权益评估值为 299,600.00 万元。经交易各方协商一致，华羿微电 100%股份的交易作价为 299,600.00 万元。

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，拟募集资金 40,000.00 万元，用于支付现金对价、中介机构费用及其他并购整合费用。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
二、本次交易的具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20、60 和 120
个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的 80%

前 20 个交易日 11.32 9.06

前 60 个交易日 10.84 8.68

前 120 个交易日 10.43 8.35

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 8.35 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

公司于 2026 年 4 月 22 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《2025 年度利润
分配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.22 元（含税）。公司 2025 年度权益分派实施后，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格由调整前的 8.35 元/股调整为 8.33 元/股。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等25 名取得股份对价的交易对方。具体发行对象及股份数量见本节“（五）发行股份数量”。

（四）交易金额及对价支付方式

1、交易金额及对价情况

标的资产的交易价格参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东

全部权益的评估值 299,600.00 万元，经各方协商确定，本次交易标的公司 100%股份的

交易对价为 299,600.00 万元。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易

各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会

损害上市公司及中小股东的利益。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付

标的资产交易对价，包括：

（1）发行股份方式

在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。

其中，上市公司向除华天电子集团外的交易对方一次性发行股份对价，作为首期股份

对价；对于华天电子集团于本次交易获得的股份对价，上市公司分两期向华天电子集

团发行，除首期股份外，上市公司在其业绩承诺期届满后向其发行后期股份。

（2）支付现金方式

本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易

现金对价的资金来源为募集配套资金。

本次交易的交易金额及对价支付方式具体如下：

单位：万元

序号交易对方权益比例现金对价首期股份对价后期股份对价总对价

1 华天电子集团 64.95% - 115,320.65 51,956.41 167,277.06

2 西安后羿投资 9.88% 8,877.66 20,714.54 - 29,592.20

3 芯天钰铂 6.28% 5,640.56 13,161.31 - 18,801.88

4 芯天金铂 1.43% 1,288.34 3,006.13 - 4,294.48

5 南京飞桥 1.64% 1,476.21 3,444.49 - 4,920.70

6 昆山启村 0.66% 1,428.23 - - 1,428.23

7 上海同凝 0.27% 184.71 425.74 - 610.45

8 聚源绍兴基金 1.19% - 3,300.00 - 3,300.0

9 中证投资 0.60% - 1,650.00 - 1,650.00

10 小米产业基金 0.60% - 1,650.00 - 1,650.00

序号交易对方权益比例现金对价首期股份对价后期股份对价总对价

11 陕西纾困基金 3.12% 5,107.50 11,445.00 - 16,552.50

12 扬州齐芯 1.15% 1,872.75 4,196.50 - 6,069.25

13 甘肃兴陇 1.04% - 5,450.00 - 5,450.00

14 江苏盛宇 0.94% 5,107.50 - - 5,107.50

15 嘉兴兴雁 0.73% 1,191.75 2,670.50 - 3,862.25

16 南京盛宇 0.62% 1,021.50 2,289.00 - 3,310.50

17 嘉兴聚力 0.62% - 3,270.00 - 3,270.00

18 无锡一村 0.62% 1,021.50 2,289.00 - 3,310.50

19 上海超越 0.62% 1,021.50 2,289.00 - 3,310.50

20 西高投 0.52% - 2,725.00 - 2,725.00

21 陕西技改基金 0.42% - 2,180.00 - 2,180.00

22 嘉兴根诚 0.42% 681.00 1,526.00 - 2,207.00

23 青岛万桥 0.42% - 2,180.00 - 2,180.00

24 金华金开 0.42% - 2,180.00 - 2,180.00

25 陕西兴航成 0.31% - 1,635.00 - 1,635.00

26 上海创丰 0.31% - 1,635.00 - 1,635.00

27 理想万盛 0.21% - 1,090.00 - 1,090.00

合计 — 100.00% 35,920.72 211,722.87 51,956.41 299,600.00

针对华天电子集团所获股份的分期支付安排、各期股份的支付时点、锁定期安排、

业绩补偿及减值补偿安排具体如下：

项目首期股份对价的相关安排后期股份对价的相关安排

华天电子集团总对价*资产

股份对价情况基础法下设计事业群估值华天电子集团总对价*资产基础法下封测事业群估值占比

占比

本次交易华天电子集团所本次交易的业绩承诺期届满后；涉及补偿履行的，则为业绩及减
支付时点持有标的公司股权过户至值补偿履行完毕后（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日
上市公司名下之日后起 48 个月内）

华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结
华天电子集团因本次交易算机构登记之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或
取得的首期股份，自其于转让。前述“后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的
锁定期安排证券登记结算机构登记至第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后
名下之日起 36 个月内不得净利润首次达到或超过人民币 25,000 万元当年的年度审计报告
上市交易或转让出具日。在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定
期届满之日

2、本次交易的差异化定价安排

标的公司历史上曾发生多轮融资，不同股东投资标的公司的成本、时间和风险等

方面存在差异，部分轮次股东的投后估值高于本次交易标的公司 100%股权的评估值。因此，本次交易在保持上市公司支付的总对价不超过标的公司 100%股权评估值的情况下，针对不同类型股东、不同对价支付方式等实施差异化定价。

本次交易的差异化定价按照同一投资轮次享有相同的交易条件为基础原则，经上市公司与各交易对方友好协商，针对不同投资轮次及不同投资人，本次交易的差异化定价方案原则如下：

（1）2021 年内入股的财务投资人的定价原则

2021 年内入股标的公司的投资者为财务投资人。经各方协商确定，该等财务投资人的整体定价原则为“保本+收益”，即对价不低于财务投资人股东的投资成本，且使财务投资人股东在本次交易中实现收益退出。

本次交易中，上市公司支付的对价覆盖前述财务投资人的初始投资成本并给予一定的收益，收益部分基于投资成本、按固定利率和投资年限计息。其中，上市公司与该等交易对方基于不同对价支付方式在流动性、风险收益方面的差异，针对不同对价支付方式约定了不同的固定利率，投资年限自其入股计算至 2026 年 6 月底。

（2）2021 年之前入股的交易对方的定价原则

①昆山启村、上海同凝

昆山启村、上海同凝入股时间较早，为标的公司首轮入股的财务投资人，且参与了标的公司两轮融资。经上市公司与其协商一致，上市公司本次向其支付的对价分轮次单独计算，合并作为本次交易对价。

对于昆山启村、上海同凝 2021 年内入股标的公司的股份，按照与前述 2021 年内
入股的财务投资人相同的“保本+收益”原则定价；对于其 2021 年之前入股标的公司的股份，考虑到其未参与本次交易的业绩补偿及减值补偿安排且该轮次的投资估值较低，经上市公司与其友好协商，按照标的公司 100%股权评估值的一定折扣对相应股份进行定价。

②西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂

西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂为标的公司早期入股的股东，且是本次交易的业绩承诺方，经上市公司与其协商一致，本次交易中前述股东所持标的

公司股份的交易估值参照本次交易标的公司 100%股权评估值确定。

③华天电子集团

本次交易的交易对价在扣除华天电子集团外其他所有交易对方对价后的剩余对价
作为华天电子集团的交易对价。

（五）发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量
之和，其中，向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对
价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，向交易对方发行的股份数量向
下取整精确至 1 股，不足 1 股的部分计入上市公司的资本公积。具体情况如下：

序号交易对方交易标的名称及首期股份对首期股份数后期股份对后期股份数
权益比例价（万元）量（股）价（万元）量（股）

1 华天电子集团华羿微电 64.95%股份 115,320.65 138,440,156 51,956.41 62,372,644

2 西安后羿投资华羿微电 9.88%股份 20,714.54 24,867,397 - -

3 芯天钰铂华羿微电 6.28%股份 13,161.31 15,799,895 - -

4 芯天金铂华羿微电 1.43%股份 3,006.13 3,608,805 - -

5 南京飞桥华羿微电 1.64%股份 3,444.49 4,135,038 - -

6 上海同凝华羿微电 0.27%股份 425.74 511,093 - -

7 聚源绍兴基金华羿微电 1.19%股份 3,300.00 3,961,584 - -

8 中证投资华羿微电 0.60%股份 1,650.00 1,980,792 - -

9 小米产业基金华羿微电 0.60%股份 1,650.00 1,980,792 - -

10 陕西纾困基金华羿微电 3.12%股份 11,445.00 13,739,495 - -

11 扬州齐芯华羿微电 1.15%股份 4,196.50 5,037,815 - -

12 甘肃兴陇华羿微电 1.04%股份 5,450.00 6,542,617 - -

13 嘉兴兴雁华羿微电 0.73%股份 2,670.50 3,205,882 - -

14 南京盛宇华羿微电

0.62%股份 2,289.00 2,747,899 - -

15 嘉兴聚力华羿微电 0.62%股份 3,270.00 3,925,570 - -

16 无锡一村华羿微电 0.62%股份 2,289.00 2,747,899 - -

17 上海超越华羿微电 0.62%股份 2,289.00 2,747,899 - -

18 西高投华羿微电 0.52%股份 2,725.00 3,271,308 - -

19 陕西技改基金华羿微电 0.42%股份 2,180.00 2,617,046 - -

20 嘉兴根诚华羿微电 0.42%股份 1,526.00 1,831,932 - -

21 青岛万桥华羿微电 0.42%股份 2,180.00 2,617,046 - -

序号交易对方交易标的名称及首期股份对首期股份数后期股份对后期股份数
权益比例价（万元）量（股）价（万元）量（股）

22 金华金开华羿微电 0.42%股份 2,180.00 2,617,046 - -

23 陕西兴航成华羿微电 0.31%股份 1,635.00 1,962,785 - -

24 上海创丰华羿微电 0.31%股份 1,635.00 1,962,785 - -

25 理想万盛华羿微电 0.21%股份 1,090.00 1,308,523 - -

合计 211,722.87 254,169,099 51,956.41 62,372,644

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。本次发行股
份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的发行数量为上限。

（六）股份锁定期

1、华天电子集团

华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记之日起
36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述首
期股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应
的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿
义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团无需履行
补偿义务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告
公告之日。

华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日
至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述“后期发行股份解锁日”
指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付
费用后的净利润首次达到或超过人民币 25,000 万元当年的审计报告出具日，在任何情
况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票锁定期在上述约
定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。

在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自收购完成后 18 个
月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。前述“收购完成”指本次交易所涉新增股份发行结束之日，其中，涉及分期发行的，于每期新增股份发行结束之日分别计算届时已持有的上市公司股份锁定期。

2、西安后羿投资

西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

3、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂

南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
4、其他交易对方

聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。

除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起 12 个月内不得进行上市交易或转让。但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。经交易双方协商一致，过渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法规允许的方式向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（九）本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月。

（十）业绩承诺及减值补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减值补偿条款，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》，业绩承诺方以其通过本次交易直接及间接取得的对价进行业绩补偿及减值补偿，具体对价情况如下：
单位：万元

序承诺方具体说明具体对价

号

华天电子集团以其通过本次交易直接取得及间接直接取得 167,277.06
取得的对价进行业绩补偿及减值补偿。

1 华天电子其中，华天电子集团间接取得的对价为通过芯天

集团钰铂、昆山启村取得的对价。鉴于芯天钰铂已参间接取得 583.10
与业绩补偿及减值补偿，右述间接取得对价不再

重复计算，仅为通过昆山启村间接取得对价。

2 西安后羿西安后羿投资无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的 29,592.20
投资对价进行业绩补偿及减值补偿。

3 南京飞桥南京飞桥无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价 4,920.70

序承诺方具体说明具体对价

号

进行业绩补偿及减值补偿。

4 芯天钰铂芯天钰铂无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价 18,801.88
进行业绩补偿及减值补偿。

5 芯天金铂芯天金铂无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价 4,294.48
进行业绩补偿及减值补偿。

合计 225,469.42

注：间接取得对价部分为业绩承诺方持有相关交易对方的出资份额乘以相关交易对方取得的对价。
业绩承诺期为本次交易交割当年及此后连续两个会计年度。如果本次交易于 2026
年度实施完毕，则承诺期为 2026 年、2027 年及 2028 年。

就标的公司设计事业群而言，业绩承诺期各会计年度内，其应实现的净利润金额分别不少于人民币 13,922.87 万元、16,626.87 万元、18,938.26 万元的目标（以下简称“设计事业群承诺净利润金额”，合称“设计事业群承诺净利润总额”，按照累计情况称“设计事业群累计承诺净利润金额”），净利润目标金额与资产基础法下的设计事业群的盈利预测净利润数据一致。

上述净利润金额应以经上市公司聘请的符合法律法规及证券监管机构要求的会计师事务所根据《企业会计准则》剔除股份支付费用后的净利润金额为准，且净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

业绩承诺期内，在任意一个会计年度（以下简称“当期”），就设计事业群而言，如果标的公司截至当期期末所累计实现的该板块净利润金额（以下简称“设计事业群当期累计实现净利润金额”）未达到截至该期期末设计事业群累计承诺净利润金额（以下简称“设计事业群当期累计承诺净利润金额”），则补偿义务人应对上市公司进行补偿。

就标的公司封测事业群而言，业绩承诺期内，其应实现累计净利润金额为正的目标。前述净利润金额应以经上市公司聘请的符合法律法规及证券监管机构要求的会计师事务所根据《企业会计准则》剔除股份支付费用后的净利润金额为准。

若标的公司封测事业群在业绩承诺期内累计实现的该板块净利润金额（以下简称“封测事业群累计实现净利润金

额”）为负数，则补偿义务人应在业绩承诺期后一次性按照协议约定的条款与条件对上市公司进行补偿。

业绩承诺期内，上市公司应在每个会计年度结束以后聘请符合法律法规及证券监
管机构要求的评估机构或会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对上市公司在本次交易中购买的标的公司股份所形成的资产（以下简称“标的资产”）进行减值测试并出具专项报告（以下简称“减值测试专项报告”）。

根据减值测试专项报告，如果标的资产在业绩承诺期内任意会计年度发生减值，则补偿义务人应按照协议约定的条款与条件对上市公司进行补偿。

业绩承诺期内，如产生补偿义务，补偿义务人应优先以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足部分，由相应补偿义务人以现金方式进行补偿。

（十一）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%。本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6 个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

7、募集资金用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

项目名称拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资
金金额的比例

支付现金对价、中介机构费用 40,000.00 100.00%
及其他并购整合费用

合计 40,000.00 100.00%

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为 299,600.00 万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均不超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

标的公司上市公司

项目（2025 年末（2025 年末交易作价计算指标财务指标占比
/2025 年度） /2025 年度）

资产总额 248,804.70 4,312,113.59 299,600.00 6.95%
299,600.00

资产净额 115,496.25 2,148,415.34 299,600.00 16.82%

营业收入 168,411.57 1,721,391.53 - 168,411.57 9.78%

（二）本次交易构成关联交易

报告期内，上市公司的控股股东为华天电子集团，实际控制人为肖胜利、肖智成等 13 名自然人。

本次交易对方包含华天电子集团、西安后羿投资。华天电子集团系上市公司的控股股东，西安后羿投资的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一肖智成，均为上市公司实际控制人控制的关联方。因此，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东
会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、2026 年第一次临时股东会、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过；

5、本次交易已经深交所并购重组委员会审议通过；

6、本次交易已获中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的标的资产过户情况

1、标的资产交割和过户情况

本次交易的标的资产为华羿微电 100%股份。

西安市市场监督管理局于 2026 年 10 月 16 日核准标的公司本次交易涉及的工商变
更相关事项，标的公司 100%股权已经变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司直接持有华羿微电 100%的股权。

截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产。

2、验资情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 10 月 19 日出具的《验资报告》
（大信验字[2026]第 9-00006 号），截至 2026 年 10 月 19 日止，上市公司变更后的注
册资本实收金额为人民币 3,518,226,218.00 元，股本为人民币 3,584,968,435.00 元。

（二）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2026 年 10 月 23 日出具的《股份登记申请
受理确认书》，其已受理上市公司本次首期发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（三）现金对价支付情况

本次交易现金对价合计为 35,920.72 万元，将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定执行。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

于本次交易募集配套资金到账之日并完成验资起 10 个工作日内或法律法规及证券监管机构要求的其他期限内，上市公司应向相关交易对方支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由上市公司以自筹资金补足。

（四）募集配套资金实施情况

截至本核查意见出具日，本次交易募集配套资金尚未实施完毕。上市公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内完成募集配套资金的发行，并按照有关规定办理新增股份的登记、上市手续。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见出具日，上市公司的
董事、高级管理人员未发生更换。

标的公司原董事会任期即将届满，结合本次交易实施后的公司治理安排，标的公
司于 2026 年 9 月 28 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过董事会换届选举及取
消监事会等议案，选举肖胜利、肖智成、常文瑛为第四届董事会董事。同日，标的公司召开第四届董事会第一次会议，选举肖胜利为董事长，聘任肖智成为总经理，并选举董事会审计委员会委员。标的公司不再设监事会，相关职责由董事会审计委员会履行。

除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司及标的公司的董事、高级管理人员未发生其他变更。
六、资金占用及关联担保情况

自上市公司取得中国证监会批复之日至本核

查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
八、本次交易的后续事项

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机实施本次配套募集资金事宜，并就新增股份按照相关规定办理相应登记上市手续；

2、公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向交易对方支付现金对价；

3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续；

4、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；

5、公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

第三节独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行首期股份的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，
上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；标的公司于 2026 年 9 月 28 日召开 2026
年第一次临时股东会，审议通过董事会换届选举及取消监事会等议案，选举肖胜利、肖智成、常文瑛为第四届董事会董事。同日，标的公司召开第四届董事会第一次会议，选举肖胜利为董事长，聘任肖智成为总经理，并选举董事会审计委员会委员。标的公司不再设监事会，相关职责由董事会审计委员会履行；

6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：

廖锴温贝贝冯锦琰

华泰联合证券有限责任公司
年月日