思特威:2026年第一次临时股东会会议资料

目 录

一、会议须知......1
二、会议议程......3
三、会议议案......5

议案一：关于2026年前三季度利润分配预案的议案......5

议案二：关于变更回购股份用途并注销的议案......6
议案三：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修

订部分治理制度的议案......9
一、会议须知

思特威（上海）电子科技股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保 证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东 会规则》《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）以及《思特威（上海）电子科技股份有限公司股东会议事规则》的相 关规定，认真做好召开股东会的各项工作，特制定本须知：

一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会 议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配 合。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代 理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管 理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现
场办理签到手续，并请按规定出示身份证（或其他能够表明其身份的有效证 件或证明）或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可 出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数 及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人 许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2026 年10 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-046）。

二、会议议程

思特威（上海）电子科技股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1．现场会议时间：2026 年 11 月 13 日 10时

2．现场会议地点：上海市闵行区田林路 889 号科技绿洲四期 8 号楼

3．会议召集人：公司董事会

4．会议主持人：董事长徐辰

5．会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

6．网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2026 年 11 月 13 日至 2026 年 11 月 13 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知，选举监票人和计票人
（五）逐项审议各项议案

1. 关于 2026 年前三季度利润分配预案的议案；

2. 关于变更回购股份用途并注销的议案；

3. 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分
治理制度的议案。

（六）针对股东会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）律师宣读见证意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束

三、会议议案

议案一：关于2026年前三季度利润分配预案的议案

各位股东：

鉴于公司目前经营情况良好，在综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展并保证公司正常生产经营业务发展的前提下，公司拟进行 2026 年前三季度利润分配。根据公司《2026年第三季度报告》（未经审计），公司 2026年前三季度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 839,695,914.96 元，截至 2026
年 9 月 30 日，母公司累计未分配利润为 1,690,259,182.76 元。

本次拟定的 2026 年前三季度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 1.40元（含税）。
截至本会议资料披露日，公司总股本为 439,067,257 股，扣除回购专用证券账户中股份数 536,872 股，以此计算合计拟派发现金红利 61,394,253.90 元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于 2026 年 10 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于 2026 年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-042）。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年十一月十三日

议案二：关于变更回购股份用途并注销的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规的规定，公司拟将回购专用证券账户中的 536,872股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。本次回购股份注销完成后，公司总股本将因本次事项而减少 536,872 股。具体情况如下：

一、回购股份的基本情况

公司于 2023 年 10 月 27 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 3,000 万元（含）、不超过人民币 5,000 万元（含）的自有资金回购股份，回购价格为不超过70元/股（含），回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。具体
内容详见公司分别于 2023 年 10 月 28 日、2023 年 11 月 18 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-034）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-043）。

截至 2024 年 1 月 5 日，公司已完成本次股份回购。公司通过上海证券交易
所系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份536,872股，占公司当时总股本的 0.13%，回购成交的最高价为 57.62元/股，最低价为 54.56元/股，支付的资金总额为 30,005,750.08 元（含印花税、交易佣金等交易费用），具体内容详见公
司于 2024 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-002）。

截至目前，上述已回购股份尚存放于公司回购专用证券账户，暂未用于实施员工持股计划或股权激励。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因及具体内容

合考虑，为传递公司价值、增强投资者信心，公司拟将存放于回购专用证券账户中的 536,872股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，公司将按照相关规定办理注销手续。

三、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况

本次回购股份注销完成后，公司已发行股份总数将由439,067,257股减少至438,530,385股，公司股本结构变动情况如下：

本次注销前 本次拟注 本次注销后

股份类别 股份数量 比例 销数量 股份数量 比例

（股） （%） （股） （股） （%）

有限售条件的 115,557,781 26.32 0 115,557,781 26.35

流通股

无限售条件的 323,509,476 73.68 536,872 322,972,604 73.65

流通股

股份合计 439,067,257 100.00 536,872 438,530,385 100.00

注：以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况以及库存股存续期限而作出的审慎决定，旨在维护广大投资者利益，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务清偿能力，符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途并注销的股份数占公司当前总股本的 0.12%，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务清偿能力、持续经营能力等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会
导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

六、关于本次变更回购股份用途并注销的相关授权事项

公司董事会提请股东会授权董事会全权办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销、通知债权人、修订公司章程、工商变更、证照换发、监管申报或报备等相关手续，授权有效期自本次股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年十一月十三日
议案三：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
记及修订部分治理制度的议案

各位股东：

一、关于变更注册资本并修订《公司章程》

公司 2026 年度向特定对象发行股票已完成股份登记工作，本次向特定对象发行股份数量共计 36,760,482股；公司拟将回购专用证券账户中的 536,872股进行注销并相应减少注册资本；考虑到上述事项，公司总股本将由 402,306,775 股
变更为 438,530,385 股，注册资本将由 402,306,775 元变更为 438,530,385 元。
鉴于上述注册资本、股本总数变化，公司拟对《公司章程》中涉及注册资本、股本总数的条款进行修订，《公司章程》其他条款内容不变，具体修订内容如下：

序号 修订前 修订后

第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1 40,230.6775 万元。 43,853.0385 万元。

…… ……

第二十四条 公司的股份总数为 第二十四条 公司的股份总数为
2 40,230.6775 万股，每股面值人民币 43,853.0385 万股，每股面值人民币
1 元。 1元。

本次修订《公司章程》股东会以特别决议方式审议，公司董事会提请股东会授权公司董事会办公室及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体内容以工商登记机关核准的内容为准。

二、关于修订公司部分治理制度

为进一步完善公司治理结构、推进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新要求，
并结合公司关联交易管理的实际需要，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订，自本次股东会审议通过之日起生效。

具体内容详见公司于 2026 年 10 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2026-045）及相关制度全文。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年十一月十三日