沐曦股份:2026年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

证券代码：688802 证券简称：沐曦股份 公告编号：2026-042
沐曦集成电路（上海）股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

□第一类限制性股票

股权激励方式 ？第二类限制性股票

□股票期权

□其他

？发行股份

股份来源 ？回购股份

□其他

本次股权激励计划有效期 60个月

本次股权激励计划拟授予的权益数量 94.9650万股
本次股权激励计划拟授予的权益数量 0.2374%
占公司总股本比例

？是，预留数量18.9930万股；

本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例20%

□否

本次股权激励计划拟首次授予的权益 75.9720万股
数量

激励对象数量 876人

激励对象数量占员工总数比例 94.70%

？董事

激励对象范围 ？高级管理人员

？核心技术或业务人员

？外籍员工

？其他，核心骨干及董事会认为需要激
励的其他人员

授予价格/行权价格 272.52元/股

一、股权激励计划目的

为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标的实现和战略发展贡献力量，实现长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划草案公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划的情况。
二、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股和/或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过 94.9650 万股的限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 40,010.00 万股的 0.2374%。其中，首次授予限制性股票 75.9720 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,010.00 万股的 0.1899%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 18.9930 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,010.00 万股的 0.0475%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%。

四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司薪酬委员会核实确定。

（二）激励对象人数/范围

1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 876 人，约占公司截至 2025 年
12 月 31 日员工总数 925 人的 94.70%，包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心技术人员；

（3）核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划的授予激励对象包含外籍员工。纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，其作为公司技术骨干人才，在公司的技术研发方面起到不可忽视的重要作用；本次激励计划有助于促进公司技术骨干的工作稳定性和积极性，从而有助于促进公司技术创新与发展。

以上激励对象中，不包括沐曦股份独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整。

2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授权益的分配情况

获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务 票数量(万股) 票总数的比例 日公司股本总额的
比例

王爽 中国 董事、资深

研发总监、 0.1400 0.1474% 0.0003%

核心技术人

员

陈阳 中国 董事、总经

理助理 0.1300 0.1369% 0.0003%

财 务 负 责

魏忠伟 中国 人、董事会 0.1800 0.1895% 0.0004%

秘书

软件研发部

吴志华 中国 副总裁、核 0.1400 0.1474% 0.0003%

心技术人员

核心骨干及董事会认为需要激 75.3820 79.3783% 0.1884%

励的其他人员（共 872 人）

首次授予部分合计 75.9720 80.0000% 0.1899%

预留部分 18.9930 20.0000% 0.0475%

合计 94.9650 100.0000% 0.2374%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

五、授予价格及确定方法

授予价格 272.52 元/股

？前 1 个交易日均价的 55%，249.24 元/股

授予价格的确定方式 ？前 20 个交易日均价的 55%，272.52 元/股

□前 60 个交易日均价的 55%，____元/股

□前 120 个交易日均价的 55%，____元/股

（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股 272.52 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 272.52 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股和/或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 453.17 元的 55%，为每股 249.24
元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 495.48 元的 55%，为每股
272.52 元；

2、定价依据

公司确定本激励计划限制性股票授予价格主要基于如下考虑：

首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对

公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，能够保障公司股权激励计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。

其次，随着行业及人才竞争的加剧，科技公司人才的绩效表现是长期性的，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

六、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

（二）本激励计划的授予日及归属安排

1、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例

自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至

第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%

止

自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至

第二个归属期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%

止

自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至

第三个归属期 首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%

止

若预留授予部分在公司2027年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的各批次归属安排如下：

归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例

自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至

第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%

止

自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至

第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%

止

自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至

第三个归属期 预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%

止

若预留授予部分在公司 2027 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分的各批次归属安排如下：

归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例

自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至

第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%

止

自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至

第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%

止

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

七、本激励计划的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为 2027-2029 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标 业绩考核目标

归属期 考核年度 （目标值 Am） （触发值 An）

公司层面可归属比例=100% 公司层面可归属比例=80%

2027年营业收入不低于60亿 2027 年营业收入不低于 48
第一个归属期 2027 年 元且公司 2027 年新增发明专 亿元且公司 2027 年新增发
利申请数量不少于 210 件。 明专利申请数量不少于 168
件。

2027-2028 年累计营业收入 2027-2028 年累计营业收入
第二个归属期 2027— 不低于 150 亿元且公司 2028 不 低 于 120 亿 元 且 公 司
2028 年 年新增发明专利申请数量不 2028 年新增发明专利申请
少于 220 件。 数量不少于 176 件。

2027-2029 年累计营业收入 2027-2029 年累计营业收入
第三个归属期 2027— 不低于 300 亿元且公司 2029 不 低 于 240 亿 元 且 公 司
2029 年 年新增发明专利申请数量不 2029 年新增发明专利申请
少于 230 件。 数量不少于 184 件。

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；

2、上述“新增发明专利申请数量”以国家知识产权局受理的发明专利申请数量为准，下同；

3、公司未达到触发值 An 的，对应公司层面可归属比例=0%，下同。

若预留授予部分在公司 2027 年第三季度报告披露之前授予，则预

留授予部分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在公司 2027 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分考核目标如下表所示：

业绩考核目标 业绩考核目标

归属期 考核年度 （目标值 Am） （触发值 An）

公司层面可归属比例 公司层面可归属比例=80%

=100%

2027-2028 年累计营业收入 2027-2028 年累计营业收入

第一个归属期 2027—2028 不 低 于 150 亿 元 且 公 司 不 低 于 120 亿 元 且 公 司

年 2028 年新增发明专利申请 2028 年新增发明专利申请

数量不少于 220 件。 数量不少于 176 件。

2027-2029 年累计营业收入 2027-2029 年累计营业收入

第二个归属期 2027—2029 不 低 于 300 亿 元 且 公 司 不 低 于 240 亿 元 且 公 司

年 2029 年新增发明专利申请 2029 年新增发明专利申请

数量不少于 230 件。 数量不少于 184 件。

若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为1、2、3、4、5 五类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级 1 2 3 4 5

个人层面归 100% 100% 80% 0% 0%

属比例（N）

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面可归属比例×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。

公司选取营业收入和新增发明专利申请数量作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。新增发明专利申请数量能够体现企业技术投入能力和研发成果转化能力，代表了企业所拥有的技术积累和市场潜力，该考核指标有助于加强公司竞争优势，确保营业收入快速增长的同时，研发成果的转化与积累同步、持续、可量化地提升。

本次业绩目标的设定充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

八、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

九、本激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“公司考核管理办法”）。

2、公司董事会依法对本激励计划草案及公司考核管理办法作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议，同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

6、公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬委员会、律师事务所意见及相关实施情况。

2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为

其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为中国上海。仲裁裁决是终局的，对公司与激励对象均有约束力。除非双方另有约定或仲裁裁决中另有规定，否则仲裁费用应由败诉方承担。

十一、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因及内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，具体参数选取如下：

1、标的股价：488.00 元/股（假设授予日收盘价为最近一个交易日 2026 年
10 月 23 日的收盘价）；

2、有效期：12 个月、24 个月、36 个月；

3、历史波动率：取对应期限的上证指数的波动率；

4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设本激励计划限制性股票的首次授予日为 2027 年 1 月，根据中国会计准
则要求，本激励计划首次授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

股份支付总费用 17,247.36 万元

股份支付费用分摊年数 3 年

2027 年 2028 年 2029 年

11,057.96 万元 4,386.48 万元 1,802.92 万元

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

4、上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

特此公告。

沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会
2026 年 10 月 24 日