国联民生证券承销保荐有限公司关于湘佳股份2024年限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告

国联民生证券承销保荐有限公司

关于

湖南湘佳牧业股份有限公司

2024 年限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就及回购注销部分限制性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

2026 年 10 月

目录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设......5
四、本激励计划的授权与批准......6
五、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明...... 8
六、本次回购注销情况......11
七、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况...... 13
八、独立财务顾问意见......14
九、备查文件......15
一、释义

湘佳股份、公司 指 湖南湘佳牧业股份有限公司

独立财务顾问、本独立财 指 国联民生证券承销保荐有限公司

务顾问

本激励计划 指 湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）

限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
件后分次获得并登记的公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含控股
激励对象 指 子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员和关
键管理岗位人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日

授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司股份的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指 用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性
股票登记完成之日起算

解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
须满足的条件

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所 指 公司上市所在地深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《激励计划办法》 指 《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划管理办法》

《公司章程》 指 《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》

元/万元 指 人民币元/万元

二、声明
？？本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
？？（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湘佳股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
？？（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对湘佳股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湘佳股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
？？（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
？？（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
？？（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
？？本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设
？？本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：？？（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
？？（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；？？（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；？？（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
？？（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
？？（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准
？？湘佳股份 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2024 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，民生证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

2、2024 年 8 月 29 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会同时对本次激励计划相关事项出具了核查意见。

3、2024 年 8 月 30 日至 2024 年 9 月 8 日在公司官网（www.xiangjiamuye.com）
对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到针对公示内容提出异议的情况。2024 年 9 月 11 日，公司披露了《监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-086）。

4、2024 年 9 月 18 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同时披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-088），公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查。

5、2024 年 11 月 1 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事均回避表决。公司监事会对本次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书，民生证券股
份有限公司出具了独立财务顾问报告。

6、2025 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。湖南启元律师事务所出具了法律意见书。国联民生证券承销保荐有限公司出具了独立财务顾问报告。

7、2026 年 6 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届董
事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。湖南启元律师事务所出具了法律意见书。国联民生证券承销保荐有限公司出具了独立财务顾问报告。

8、2026 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。国联民生证券承销保荐有限公司出具了独立财务顾问报告。

五、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限售期已届满

根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记
完成之日起 24 个月、48 个月。自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售
期，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。

本次激励计划授予日为 2024 年 11 月 1 日，授予股份的上市日期为 2024 年
11 月 13 日，公司本次激励计划授予限制性股票的第一个限售期将在 2026 年 11
月 12 日届满。

2、解除限售条件成就情况说明

解除限售条件 成就情况说明

（一）公司不得发生的情形
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生前述情形， 满足解除法表示意见的审计报告；

限售条件。

3.最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不得发生的情形
1.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当人
选；
2.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 激励对象未发生前述情形，满足
或者

采取市场禁入措施； 解除限售条件。

3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面的业绩考核要求： 根据天健会计师事务所（特殊普
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024-2025 年两个会计年度及 通合伙）出具的 2024 年度审计报
2026-2027 年两个会计年度，每两个会计年度考核一次，以达到业绩考核目 告（天健审〔2025〕2-260 号）及
标作为激励对象的解除限售条件之一。 2025 年度审计报告（天健审

本激励计划限制性股票各年度的业绩考核目标为： 〔2026〕2-248 号），2024-2025
解除限售期 业绩考核目标 年审定归属于上市公司股东的净
公司需满足下列两个条件之一： 利润合计 131,044,014.21 元，剔除
1、2024-2025 年净利润累计值不低于 3 亿元； 股份支付费用后的净利润合计为
第一个解除限售期限

2、2024-2025 年营业收入累计值不低于 90 亿元， 144,874,825.16 元，2024-2025 年
且净利润累计值不低于 1 亿元。 审定营业收入为 8,674,173,958.25

公司需满足下列两个条件之一： 元，业绩考核目标比例超过 80%、
第二个解除限售期限 1、2026-2027 年净利润累计值不低于 6 亿元； 未达到 100%。

2、2026-2027年营业收入累计值不低于120亿元， 根据考核规则：公司业绩考核目
且净利润累计值不低于 3 亿元。 标完成比例大于等于 80%且小于
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于 100%的，相应解锁期内，激励对 100%的，相应解锁期内，激励对象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的 100%；公司上述 象当期公司层面解锁总量为计划
业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%的，相应解锁期内，激励 解锁的限制性股票总量的 80%。
对象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的 80%。 因此，公司层面可解除限售比例
（注：上述“营业收入”以会计师事务所审计的公司合并报表中营业收入为 为 80%。
准；“净利润”以扣除股份支付费用前合并报表中归属于上市公司股东的净利
润为计算依据。）

（四）激励对象个人的绩效考核要求 经考核，本次 130 名激励对象中，
激励对象个人考核按照《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激 鉴于 3 名激励对象因在考核年度
励计划实施考核管理办法》在激励期间分年度进行考核。各考核年度内， 内离职，不纳入个人绩效考核；激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励 其余激励对象中，56 人考核结果
对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共 4 个档次，届时 为“优秀”和“良好”，64 人考核结
按照下表确定个人层面可解除限售比例： 果为“合格”，7 人考核为“不合

激励对象个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格 格”。因此，考核结果为“优秀及
个人层面可解除限售比例 100% 100% 80% 0% 良好”的 56 名激励对象个人层面
可解除限售的比例均为 100%，考
核结果为“合格”的64 名激励对象
个人层面可解除限售的比例均为
80%，考核结果为“不合格”的 7
名激励对象个人层面可解除限售
的比例均为 0%。

综上所述，根据《激励计划》第一个限售期解限比例的规定及解除限售条件
成就情况，本次符合解除限售条件的激励对象为 120 名，符合解除限售条件的股
份为 1,198,848 股；不符合解除限售条件的激励对象 10 人，其中 3 人离职，7 人
个人绩效考核不合格，离职人员及其余激励对象因公司层面业绩考核及个人绩效
考核原因不能解除限售股份共 581,252 股由公司回购。

公司将在董事会审议通过相关议案后及时办理解除限售手续。

3、可解除限售限制性股票数量

根据公司《激励计划》及相关规定，2024 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期符合解除限售条件的激励对象为 120 名，符合解除限售条件的股份为
1,198,848 股，占公司目前总股本的 0.59%；不符合解除限售条件的激励对象 10
人，其中 3 人离职，7 人个人绩效考核不合格，离职人员及其余激励对象因公司
层面业绩考核及个人绩效考核原因不能解除限售股份共 581,252 股由公司回购。
具体如下：

获授的 2024 年年度权益 本期可解 本期回购 剩余未解
限制性 分派方案实施完 除限售的 注销的限 除限售的
姓名 职务 股票数 毕之后未解除限 限制性股 制性股票 限制性股
量（万 售的限制性股票 票数量 数量（万 票数量
股） 数量（万股） （万股） 股） （万股）

何业春 副总裁、董事会秘书 10 14 5.6 1.40 7

吴志刚 副总裁 10 14 4.48 2.52 7

覃海鸥 副总裁 10 14 4.48 2.52 7

涂毅 副总裁 10 14 4.48 2.52 7

李治权 董事、财务总监 10 14 5.6 1.40 7

蒋京 董事 8 11.2 4.48 1.12 5.6

董事、高级管理人员小计

（6 人） 58 81.20 29.12 11.48 40.60

个人绩效考核结果为

“优秀”“良好”及“合格” 179.50 251.30 90.7648 34.8852 125.65
中层/基 对象（114 人）

层管理/ 个人绩效考核为“不合

技术人 8.80 12.32 0 6.16 6.16
员（124 格”对象（7 人）

人） 离职人员（3 人） 4 5.6 0 5.60 0

小计 192.3 269.22 90.76 46.65 131.81

合计（130 人） 250.30 350.42 119.8848 58.1252 172.41

注：1、作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中 华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—— 股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。

2、在第一个限售期内，中层/基层管理/技术人员有 3 人因主动辞职，已不符合激励条
件， 其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 5.6 万股将由公司回购注销；其余符合 激励条件的对象，因公司层面业绩考核及个人绩效考核原因不能解除限售股份 52.5252 万股 将由公司回购注销。上述合计回购注销股份为 58.1252 万股。

六、本次回购注销情况

1、回购注销依据

根据公司《激励计划》相关规定：激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同等原因与公司终止或解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，并按同期银行存款利率支付利息。终止或解除劳动/聘用关系前，激励对象需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

根据公司《激励计划》相关规定：公司层面业绩考核目标完成比例大于等于100%的，相应解锁期内，激励对象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的 100%；公司层面业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%的，相应解锁期内，激励对象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的 80%，剩余未解锁部分由公司收回；公司层面业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应解锁期内，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。

根据公司《激励计划》相关规定：激励对象当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

2、回购注销数量和价格

（1）回购注销数量

本次回购注销股份数量为 58.1252 万股，占总股本的比例 0.29%；其中 3 名
原激励对象因离职需回购注销 5.6 万股股份，其余激励对象因公司层面业绩考核及个人绩效考核不能解除限售的股份需回购注销 52.5252 万股。

（2）回购注销价格

根据公司《激励计划》规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。

鉴于公司已实施了 2024 年前三季度权益分派、2024 年年度权益分派及 2025
年年度权益分派，根据公司《激励计划》及 2024 年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后本次激励
计划限制性股票的授予价格为 5.51 元/股。上述调整内容详见公司于 2025 年 10
月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-062）及 2026 年 6 月 22 日披露
的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-050）。
综上，公司本次回购价格为 5.51 元/股加上银行同期存款利率之和。

3、资金来源

本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

七、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

（一）2024 年 11 月 1 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司本次激励计划原拟授予的 14 名激励对象，因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行相应调整，激励对象人数由 144 人调整为 130 人，因激励对象减少而产生的限制性股票份额其中部分分配给现有的其他激励对象，限制性股票总股数由 254.60 万股调整为 250.30 万股。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-102）。

（二）2025 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届
董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

鉴于公司已实施了 2024 年前三季度权益分派、2024 年年度权益分派，根据
公司《激励计划》及 2024 年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。

调整后本次激励计划限制性股票的授予价格由 8.16 元/股调整为 5.61 元/股；
总量由 250.30 万股调整至 350.42 万股。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-062）。

（三）2026 年 6 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届
董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

鉴于公司已实施了 2025 年年度权益分派，根据公司《激励计划》及 2024
年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行相应调整。调整后本次激励计划限制性股票的授予价格由 5.61 元/股调整为5.51 元/股。

具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-050）。

除上述调整外，正在实施的激励计划与公司已披露的激励计划不存在差异。
八、独立财务顾问意见
？？综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，湘佳股份就本次解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售的条件已成就，本次解除限售事项及回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定办理限制性股票解除限售及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。

九、备查文件
？？1、湖南湘佳牧业股份有限公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；
？？2、湖南湘佳牧业股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议；

3、湖南启元律师事务所出具的法律意见书。

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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