路维光电:路维光电关于2026年以集中竞价方式回购股份的回购报告书

证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2026-076
转债代码：118056 转债简称：路维转债

深圳市路维光电股份有限公司

关于2026 年以集中竞价方式回购股份

的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：

●回购股份金额：不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）；其
中不低于人民币 0.2 亿元（含），不超过人民币 0.4 亿元（含）用于员工持股计划或股权激励，不低于人民币 0.8 亿元（含），不超过人民币 1.6 亿元（含）用于维护公司价值及股东权益。

●回购股份资金来源：自有资金或自筹资金。

●回购股份用途：本次回购的部分股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励；本次回购的部分股份将用于维护公司价值及股东权益，公司将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售；前述回购股份在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

●回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币 88.24 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%。
●回购股份方式：集中竞价交易方式。

●回购股份期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益的期限

●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人杜武兵先生在本次董事会通过回购决议之日的未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划；公司其他董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的一致行动人、持股 5%以上的股东在董事会通过回购决议之日的未来 3 个月不存在减持计划，未来 6 个月尚无明确减持计划。若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定实施股份减持行为并及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，从而导致本次回购方案无法按计划实施的风险。

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止的风险。

4、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励和用于维护公司价值及股东权益，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出/出售从而将予以注销的风险。

5、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）2026 年 11 月 4 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了
《关于 2026 年以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

（二）根据《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份系将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励和维护公
司价值及股东权益，因此本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东会审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

（三）本次回购股份中为维护公司价值及股东权益部分，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”条件。

二、 本次回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

回购方案首次披露日 2026/11/5

回购方案实施期限 2026/11/4~2027/11/3

方案日期 2026/11/4

预计回购金额 1亿元~2亿元

回购资金来源 其他：自有资金或自筹资金

回购价格上限 88.24元/股

□减少注册资本

回购用途 √用于员工持股计划或股权激励

□用于转换公司可转债

√为维护公司价值及股东权益

回购股份方式 集中竞价交易方式

回购股份数量 1,133,273股~2,266,545股（依照回购价格上限测
算）

回购股份占总股本比例 0.55%~1.10%

回购证券账户名称 深圳市路维光电股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B886264910

注：用于维护公司价值及股东权益的实施期限为 2026 年 11 月 4 日至 2027 年
2 月 3 日。

（一） 回购股份的目的

公司基于对未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，综合考虑公司财务状况、未来发展需求及合理估值水平等因素，拟使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式实施 2026 年股份回购，用于员工持股计划或股权激励和维护公司价值及股东权益，以持续增强投资者信心，完善公司长效激励机制，提升团队凝聚力，强化研发创新能力及核心竞争力，推动公司健康、稳定、可持续发展。

本次回购的部分股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励；本次回购的部分股份将用于维护公司价值及股东权益，公司将在披露回购结果暨股份
变动公告 12 个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售；前述回购股份在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二） 拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A 股）。

（三） 回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四） 回购股份的实施期限

本次回购用于员工持股计划或股权激励的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。

本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购股份总金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新规定相应调整。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购用途 拟回购金额（ 按回购价格上限测 占公司总股 回购实施期限

人民币亿元） 算回购数量（股） 本的比例

自公司董事会审议
员工持股计划 通过本次回购方案
或股权激励 0.2-0.4 226,655-453,309 0.11%-0.22% 之日起不超过12个
月

维护公司价值 自公司董事会审议
及股东权益 0.8-1.6 906,618-1,813,236 0.44%-0.88% 通过本次回购方案
之日起不超过3个月

合计 1-2 1,133,273- 0.55%-1.10%

2,266,545

预计回购数量按照回购价格上限 88.24 元/股进行测算，具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币 88.24 元/股（含），不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

根据上述拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，并全部予以锁定，预计公司股权结构将变动情况如下：

本次回购前 回购后

回购后

（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别

股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）

有限售条件流通股份 12,020,153 5.85 13,153,426 6.40 14,286,698 6.96

无限售条件流通股份 193,350,991 94.15 192,217,718 93.60 191,084,446 93.04

股份总数 205,371,144 100.00 205,371,144 100.00 205,371,144 100.00

注：1、上述变动情况暂未考虑往期回购股份被锁定或被注销及其他因素影响，以上测算数据
仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构变动情况以后续实际实施情况为准。

2、上表数据如有尾差，为四舍五入所致。

3、上表中本次回购前股权结构为截至 2026 年 9 月 30 日数据。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

1、截至 2026 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 425,456.67 万元，归属于
上市公司股东的净资产 279,664.70 万元，流动资产 194,120.30 万元。按照本次回
购资金规模上限人民币 2 亿元测算，分别占上述财务数据的 4.70%、7.15%、10.30%，
预计不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

2、截至 2026 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 34.25%，货币资
金为 63,609.06 万元，按照本次回购资金规模上限人民币 2 亿元测算，占货币资金
的比例为 31.44%。本次回购股份的资金，来源于公司自有资金或自筹资金，将在
回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司经营情况和未来发展规划，公司认
为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有
能力支付本次股份回购价款。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符
合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（十） 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董
事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存
在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计
划的情况说明

公司控股股东、实际控制人杜武兵先生的一致行动人江苏路维兴投资有限公

司于 2026 年 9 月 22 日通过询价转让减持公司股份 6,749,000 股。

公司于 2026 年 10 月 16 日披露了《关于控股股东、实际控制人、董事长兼总
裁增持股份计划公告》，公司控股股东、实际控制人杜武兵先生基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，为增强投资者信心，自公告披露日起 12个月内，使用自有及自筹资金，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价等）增持公司股份，拟增持金额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）。截至本报告书披露日，杜武兵先生尚未增持。

杜武兵先生除已披露的增持计划（截至本报告书披露日尚未实施）外，本次董事会决议前 6 个月内未买卖公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的情形。

除以上情况外，公司其他董事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；除前述增持计划外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的一致行动人在本次拟回购期间尚无明确增减持计划，若后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求，及时配合公司履行信息披露义务。

（十一） 公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、
持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经公司问询，公司控股股东、实际控制人杜武兵先生在本次董事会通过回购决议之日的未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划；公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的一致行动人、持股 5%以上的股东在本次董事会通过回购决议之日的未来 3 个月不存在减持计划，未来 6 个月尚无明确减持计划；若上述主体未来拟实施减持计划，公司及相关主体将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定，及时履行信息披露义务。

（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励和维护公司价值及股东权益，将按照相关法律法规的规定进行相关股份转让。若未能在股份回购完成后的规定期限内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告日之后 3 年内转让或者注
销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生回购股份注销的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会已审议同意授权公司管理层及其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购方案的不确定性风险

1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，从而导致本次回购方案无法按计划实施的风险。

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止的风险。

4、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励和维护公司价值及股东权益，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出/出售从而将予以注销的风险。

5、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购在实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

针对上述风险，公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，合理制定和执行回购计划；同时根据公司实际财务状况，保障回购股份所需资金。

四、 其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：深圳市路维光电股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886264910

该证券账户仅用于回购公司股份。

（二）后续信息披露安排

公司将在上述回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市路维光电股份有限公司董事会
2026 年 11 月 5 日