芯导科技:上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产实施情况的法律意见

上海市广发律师事务所

关于上海芯导电子科技股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产

实施情况的

法律意见

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上海市广发律师事务所

关于上海芯导电子科技股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产

实施情况的法律意见

致：上海芯导电子科技股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海芯导电子科技股份有限公司的委托，作为其申请发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金工作的专项法律顾问，已于 2026 年 3 月 3 日出具了《上海市广发律师事务
所关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于 2026 年 7 月 8
日出具了《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律
意见（一）》”）；于 2026 年 9 月 22 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海芯
导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见》（以下简称“《标的资产过户情况法律意见》”）。

鉴于中国证监会已于 2026 年 7 月 31 日出具《关于同意上海芯导电子科技股
份有限公司发行可转换公司债券购买资产注册的批复》（证监许可 [2026]1932号），本所现就本次交易实施情况进行核查并出具本法律意见书。

第一部分 引 言

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书与《法律意见》《补充法律意见（一）》《标的资产过户情况法律意见》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《补充法律意见（一）》《标的资产过户情况法律意见》含义一致。

第二部分 正 文

一、本次交易方案概述

本所律师查阅了芯导科技第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议及第三届董事会第六次会议等与本次交易相关的决议、《购买资产协议》《购买资产补充协议》《购买资产补充协议（二）》等相关文件。根据本所律师的核查，本次交易方案如下：

上市公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及支付现金形式购买吉瞬科技 100%股权、瞬雷科技 17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制。

评估机构沃克森以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和
市场法对瞬雷科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为瞬雷科技的最终评估结果。

根据沃克森出具的沃克森评报字（2026）第 0028 号《资产评估报告》，以
2025 年 12 月 31 日为基准日，在持续经营前提下，瞬雷科技股东全部权益价值
100%股权评估值为 47,800.00 万元。经交易各方协商一致同意，确定标的资产最终交易价格为 40,260.00 万元。

上市公司向交易对方发行可转换公司债券及支付现金的安排明细如下：

？？单位：万元

序 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对
号 交易对方 比例 方支付的总
现金对价 可转债对价

对价

1 盛锋 吉瞬科技 40%股权、 2,990.51 11,962.05 14,952.56
瞬雷科技 4%股权

2 李晖 吉瞬科技 20%股权、 3,738.14 3,738.14 7,476.28
瞬雷科技 2%股权

3 黄松 吉瞬科技 20%股权、 2,242.88 5,233.40 7,476.28
瞬雷科技 2%股权

4 王青松 吉瞬科技 20%股权、 2,242.88 5,233.40 7,476.28
瞬雷科技 2%股权

5 瞬雷优才 瞬雷科技 7.15%股权 1,439.30 1,439.30 2,878.59

合计 12,653.72 27,606.28 40,260.00

本所认为，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》等法律、法规的规定。

二、本次交易的授权与批准

本所律师查阅了芯导科技第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议、独立董事专门会议等与本次交易相关的会议文件以及上市公司公开披露的文件、标的公司股东会决议、交易对方合伙人会议决议等资料。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下主要批准和授权：

（一）芯导科技的批准与授权

2025 年 8 月 3 日，芯导科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》等关于本次交易相关的议案。前述议案已经芯导科技 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。

2026 年 2 月 2 日、2026 年 2 月 27 日，芯导科技分别召开第三届董事会第二
次会议以及 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>及补充协议的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<盈利补偿协议>及补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。前述议案已经芯导科技第三届第一次独立董事专门会议审议通过。
2026 年 5 月 11 日，芯导科技召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议（二）>的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<盈利补偿补充协议（二）>的议案》，对交易文件中的不可抗力条款及仲裁条款进行了修订。前述议案已经芯导科技第三届第二次独立董事专门会议审议通过。

2026 年 6 月 10 日，芯导科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司发行可转换公司债券购买资产方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产报告书（修订稿）>及其摘要的议案》，对本次交易方案进行了调整，调整内容为取消本次交易中募集配套资金部分。前述议案已经芯导科技第三届第三次独立董事专门会议审议通过。

（二）标的公司的批准与授权

2025 年 8 月 1 日，瞬雷科技召开股东会并作出决议，同意本次交易的相关
事项。

2025 年 8 月 1 日，吉瞬科技召开股东会并作出决议，同意本次交易的相关
事项。

（三）交易对方的批准与授权

2025 年 8 月 1 日，交易对方瞬雷优才合伙人会议审议通过本次交易相关事
项，同意本次交易。

（四）上交所审核通过

2026 年 7 月 16 日，上交所并购重组审核委员会出具《上海证券交易所并购
重组审核委员会 2026 年第 11 次审议会议结果公告》，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。

（五）中国证监会注册同意

2026 年 7 月 31 日，中国证监会出具《关于同意上海芯导电子科技股份有限
公司发行可转换公司债券购买资产注册的批复》（证监许可 [2026]1932 号），同意本次交易的注册申请。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了应当履行的决策、审批和注册程序，具备实施本次交易的法定条件。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

本所律师查阅了瞬雷科技、吉瞬科技最新的《营业执照》、工商登记档案等
资料。根据本所律师的核查，2026 年 9 月 21 日，瞬雷科技、吉瞬科技已分别取
得上海市宝山区市场监督管理局换发的《营业执照》，标的资产过户事宜完成了工商变更登记。本次变更完成后，芯导科技持有吉瞬科技 100%的股权、通过吉瞬科技持有瞬雷科技 82.85%股权，并直接持有瞬雷科技 17.15%股权，合计直接及间接控制瞬雷科技 100%的股权。

（二）现金对价支付情况

本所律师查阅了芯导科技向交易对方支付交易价款的银行回单。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已向交易对方支付完成首期现金对价，并将根据相关协议条款支付剩余现金对价。

（三）可转换公司债券登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，上市公司本次向特定对象发行的可转换公司债券的数量为 2,760,626 张。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2026年11月2日完成本次购买资产之新增可转换公司债券的登记托管手续，本次新增可转换公司债券的发行对象盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才已登记为芯导科技的可转换公司债券持有人。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已办理完成交割，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；本次发行可转换公司债券购买资产新

增可转换公司债券的登记手续已办理完毕。

四、本次交易实际情况与此前信息披露的差异情况

根据上市公司披露的信息及本次交易实施的相关文件，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中不存在实际情况与已披露信息存在差异的情形。

五、关于董事、监事、高级管理人员的变更情况

（一）上市公司的董事、高级管理人员的变更情况

根据本所律师核查，自本次交易取得中国证监会批复至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更。

（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员变更情况

1、吉瞬科技

根据本所律师的核查，2026 年 9 月 21 日，经上海市宝山区市场监督管理局
备案，吉瞬科技设董事一名，由芯导科技委派，不设监事；总经理、财务负责人由芯导科技委派。截至本法律意见书出具之日，吉瞬科技的董事、总经理为欧新华，财务负责人为曹逸彬。

2、瞬雷科技

根据本所律师的核查，2026 年 9 月 21 日，经上海市宝山区市场监督管理局
备案，瞬雷科技董事会由 3 人组成，其中芯导科技委派 2 名董事，交易对方共同委派 1 名董事，不设监事；总经理由交易对方委派，财务负责人由芯导科技委派。截至本法律意见书出具之日，瞬雷科技的董事为欧新华、陈敏、盛锋，其中欧新华为董事长，盛锋为执行公司事务的董事，总经理为王青松，财务负责人为曹逸彬。

除上述变更情况外，自本次交易取得中国证监会批复至本法律意见书出具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。

六、关于资金占用及关联担保情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与标的公司、本次交易对方签订了《购买资产协议》《购买资产补充协议》《购买资产补充协议（二）》及《盈利补偿协议》《盈利补偿补充协议》《盈利补偿补充协议（二）》，上述协议的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

本次交易中，交易相关方出具了相关承诺，承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

八、本次交易的后续事项

根据本次交易方案及相关法律法规的规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：

（一）上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

（二）上市公司尚需向交易对方支付剩余现金对价；

（三）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
（四）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

本所认为，在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

九、结论意见

本所认为，本次交易已履行了应当履行的决策、审批和注册程序，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产已办理完成交割，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；本次发行可转换公司债券以及支付现金购买资产所涉新增可转换公司债券的登记手续已办理完毕；除本法律意见书已披露的情况外，自本次交易取得中国证监会批复至本法律意见书出具之日，上市公司、标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更的情形；截至本法律意见书出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本肆份。