大洋电机:关于大洋电机2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事宜的法律意见书

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关于中山大洋电机股份有限公司

2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事宜的

法律意见书

致：中山大洋电机股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2022年股票期权激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机2022年股票期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就本次注销相关事项向有关人员进行了询问或与之进行了必要讨论，并对大洋电机实施该等事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。

本所仅就大洋电机本次注销相关事项是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和公司股权激励计划的相关安排发表法律意见，无资格对该等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅供大洋电机本次注销相关事项之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意大洋电机将本法律意见书作为必备法律文件之一随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

一、 2022年股票期权激励计划的批准和实施情况

1、 2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生均回避表决。公司独立董事对此发表了肯定性的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。同日，大洋电机独立董事发布《中山大洋电机股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

2、 2022年6月8日至2022年6月17日，公司对2022年股票期权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月18日，公司监事会做出《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3、 2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、 2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和公司第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

5、 2022年8月27日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2022年股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作，共计向981名激励对象授予3,111.86万份股票期权，行权价格4.350元/份。

6、 2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由4.350元/份调整为4.270元/份。关联董事回避表决，公司独立董事对前述议案发表了肯定性的独立意见。

7、 2023年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由4.270元/份调整为4.190元/份。关联董事回避表决，公司独立董事对前述议案发表了肯定性的独立意见。

8、 2023年9月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2022年股票期权激励计划954,258份股票期权，确定公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就，931名激励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为9,028,962份。关联董事回避表决，公司独立董事对前述议案发表了肯定性的独立意见。公司监事会对此发表了核查意见。

9、 2023年10月11日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-090），2023年股票期权激励计划第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2023年10月13日起至2024年8月23日止。

10、 2023年10月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由4.190元/份调整为4.110元/份。关联董事回避表决，公司独立董事对前述议案发表了肯定性的独立意见。
11、 2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由4.110元/份调整为3.98元/份。

12、 2024年9月20日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2022年股票期权激励计划1,475,601份股票期权，确定公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，897名激励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为8,761,728份。关联董事回避表决。

13、 2024年10月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由3.98元/份调整为3.92元/份。关联董事回避表决。

14、 2024年10月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-091），2022年股票期权激励计划第二个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2024年10月29日起至2025年8月25日止。

15、 2025年6月11日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由3.92元/份调整为3.79元/份。

16、 2025年9月11日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2022年股票期权激励计划885,061份股票期权，确定公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就，839名激励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为11,111,640份。

17、 2025年10月17日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由3.79元/份调整为3.69元/份。

18、 2025年10月24日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2022年股票期权激励计划第三个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2025年10月29日起至2026年8月25日止。

19、 2026年5月20日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由3.69元/份调整为3.494元/份。关联董事回避表决。

二、 本次注销相关事宜

（一） 关于本次注销的具体情况

根据《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，并由公司注销。

2022年股票期权激励计划第三个行权期自2025年10月29日起至2026年8月25日止。截至行权有效期届满，14名激励对象持有的177,390份股票期权未行权。将由公司予以注销。

（二） 关于本次注销的批准和授权

公司第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议于2026年10月23日审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联委员回避表决。

公司第七届董事会第十七次会议于2026年10月30日审议通过了上述议案，关联董事回避表决。

综上，本所律师认为，本次注销系按照《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，且均已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2022年股票期权激励计划（草案）》的安排。

三、 其他事项

大洋电机本次注销尚需按照《管理办法》《自律监管指南》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一） 本次注销系按照《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，且均已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2022年股票期权激励计划（草案）》的安排。

（二） 大洋电机对本次注销尚需按照《管理办法》《自律监管指南》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。

本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人：

赵 洋

律 师：

邓 晴

牛琳博

2026 年 10 月 30 日