桂林旅游:2026年第一次临时股东会会议资料

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游

桂林旅游股份有限公司

2026 年第一次临时股东会

会议资料

会议召开日期：2026 年 11 月 16 日

目 录

一、桂林旅游股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议须知......2二、桂林旅游股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议提案

提案一：关于公开挂牌转让桂林桂圳投资置业有限责任公司100%

股权暨债权的提案......4

提案二：关于使用公积金弥补亏损的提案......6

提案三：关于购买董事、高级管理人员责任险的提案...... 7
提案四：关于董事会换届选举暨选举公司第八届董事会非独立董

事的提案......8
提案五：关于董事会换届选举暨选举公司第八届董事会独立董事

的提案......9

桂林旅游股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议须知

一、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2026 年 11 月 16 日 14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2026 年 11 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 11 月 16 日 9:15 至 15:00 的任意时
间。

二、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

三、会议的股权登记日：2026 年 11 月 11 日

四、出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日 2026 年 11 月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

4.根据相关法规应当出席股东会会议的其他人员。

五、会议地点：广西桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1220 会议
室

六、会议登记事项

1.登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席会议的，持法定代表人本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、授权委托书（模板详见附件 2）、营业执照复印件（加盖公章）、持股凭证办理登记。

（3）异地股东可通过信函或电子邮件等方式进行登记。

2.登记时间：2026 年 11 月 13 日 9:00-17:00

3.登记地点：广西桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 9 楼 902 室证券部
4.会议联系方式：

联系电话：（0773）8282150

传 真：（0773）8282150

邮 编：541002

电子邮箱：gtcl000978@163.com

联 系 人：张松明、唐杰文

5.会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

七、本次股东会提案编码表

提案 备注

编码 提案名称 提案类型 该列打勾的栏目
可以投票

100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √

关于公开挂牌转让桂林桂圳投资置业有限责任公司

1.00 非累积投票提案 √

100%股权暨债权的提案

2.00 关于使用公积金弥补亏损的提案 非累积投票提案 √

3.00 关于购买董事、高级管理人员责任险的提案 非累积投票提案 √

关于董事会换届选举暨选举公司第八届董事会非独

4.00 累积投票提案 应选人数（5）人
立董事的提案

4.01 选举陈靖女士为公司第八届董事会非独立董事 累积投票提案 √

4.02 选举文政先生为公司第八届董事会非独立董事 累积投票提案 √

4.03 选举王小龙先生为公司第八届董事会非独立董事 累积投票提案 √

4.04 选举李树军先生为公司第八届董事会非独立董事 累积投票提案 √

4.05 选举张先威先生为公司第八届董事会非独立董事 累积投票提案 √

关于董事会换届选举暨选举公司第八届董事会独立

5.00 累积投票提案 应选人数（3）人
董事的提案

5.01 选举刘红玉女士为公司第八届董事会独立董事 累积投票提案 √

5.02 选举丁伟先生为公司第八届董事会独立董事 累积投票提案 √

5.03 选举胡启先生为公司第八届董事会独立董事 累积投票提案 √

注：《桂林旅游股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会会议的通知》

刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）。

桂林旅游股份有限公司董事会

2026 年 10 月 30 日

关于公开挂牌转让桂林桂圳投资置业有限责任公司
100%股权暨债权的提案

公司股东会：

桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称“桂圳公司”）为本公司的全资子公司，注册资本 6,000 万元，主要运营桂林天之泰大厦。
截至 2026 年 8 月 31 日，桂圳公司总资产 21,604.17 万元，总负债
31,114.22 万元，净资产-9,510.05 万元；公司对桂圳公司的债权账面原值 21,962.80 万元，已计提坏账准备 5,089.11 万元，账面净值16,873.68 万元。

根据广西中联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《桂林旅游股份有限公司拟公开挂牌转让持有桂林桂圳投资置业有限责任公司的股权及债权资产评估项目资产评估报告》[中联桂资评报字(2026)第 0178 号，以下简称“《评估报告》”]，桂圳公司在评估基准日 2026
年 8 月 31 日的净资产账面值为-9,510.05 万元，评估值为-4,135.73
万元，桂圳公司股东全部权益的价值为 0 元；公司持有桂圳公司债权资产账面原值为 21,962.80 万元，账面净值为 16,873.68 万元，评估值为 17,906.27 万元。

根据公司经营发展战略需要，为聚焦主业，优化公司资产结构，增强公司核心竞争力，经公司第七届董事会 2026 年第六次会议审议通过，公司董事会同意公司在北部湾产权交易所公开挂牌转让持有的桂圳公司 100%股权暨 21,962.80 万元债权，以《评估报告》的评估结果为基础，挂牌价格为 17,910 万元。

本次公开挂牌转让事宜已经桂林市国资委批准。

具体内容详见公司 2026 年 10 月 20 日在巨潮资讯网披露的《桂
林旅游股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权暨债权
的公告》等相关公告。

请股东会予以审议。

桂林旅游股份有限公司董事会

2026 年 10 月 30 日

提案二：

关于使用公积金弥补亏损的提案

公司股东会：

为推动公司达到法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，夯实公司后续实施利润分配的基础，根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101 号）及《公司章程》相关规定，提议公司以经审计的 2025 年度母公司财务会计报表为依据，使用公积金弥补亏损。

本议案已经公司董事会审计委员会、第七届董事会 2026 年第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《桂林旅游股份有限公司关于使用公积金弥补亏损的公告》。

请股东会予以审议。

桂林旅游股份有限公司董事会

2026 年 10 月 30 日

提案三：

关于购买董事、高级管理人员责任险的提案
公司股东会：

为进一步完善公司风险管理体系，建立科学合理的履职风险保障机制，促进公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员积极履职，保障公司和投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、高级管理人员、其他相关责任人员购买责任保险（以下简称“董责险”），每年保险费用不超过 25 万元。关于被保险人、赔偿限额、保险费用、保险期限等以最终签订的保险合同为准。

为了顺利推进公司购买董责险事宜，提高决策效率，提请股东会授权公司管理层全权办理本次购买董责险相关事宜，包括但不限于确定保险公司、被保险人、赔偿限额、保险费用及其他保险条款；商榷、签署相关法律文件；处理与投保、理赔相关的其他事宜；办理续保或者更换保险机构重新投保等相关事宜。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议、第七届董事会2026 年第七次会议审议。

请股东会予以审议。

桂林旅游股份有限公司董事会

2026 年 10 月 30 日

提案四：

关于董事会换届选举

暨选举公司第八届董事会非独立董事的提案
公司股东会：

鉴于公司第七届董事会已任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，提议公司董事会进行换届选举。

公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名、独立
董事 3 名、职工董事 1 名。

经公司第七届董事会 2026 年第七次会议审议通过，公司董事会提名陈靖女士、文政先生、王小龙先生、李树军先生、张先威先生 5人为公

司第八届董事会非独立董事候选人。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《桂林旅游股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。

请股东会予以审议。

桂林旅游股份有限公司董事会

2026 年 10 月 30 日

提案五：

关于董事会换届选举

暨选举公司第八届董事会独立董事的提案
公司股东会：

鉴于公司第七届董事会已任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，提议公司董事会进行换届选举。

公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名、独立
董事 3 名、职工董事 1 名。

经公司第七届董事会 2026 年第七次会议审议通过，公司董事会提名刘红玉女士、丁伟先生、胡启先生 3 人为公司第八届董事会独立董事候选人。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《桂林旅游股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。

请股东会予以审议。

桂林旅游股份有限公司董事会

2026 年 10 月 30 日