汇宇制药:关于与专业机构合作投资设立私募基金的公告

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2026-083
四川汇宇制药股份有限公司

关于与专业机构合作投资设立私募基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

投资标的：成都汇华梧桐私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称“汇华梧桐”“私募基金”或“合伙企业”）。

投资领域和目的：该私募基金主要投向生物医疗大健康行业方向的子基金及直投项目，经投资决策委员会决策可开展其他领域投资，以获得资本的增值，并为合伙人谋求投资收益最大化。

投资金额：该私募基金目标募集资金规模为人民币 20 亿元整，初始认缴
规模为人民币 8 亿元整，四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”或“汇宇制药”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 3.6 亿元，将占该基金初始认缴募资规模 45.00%（以下简称“本次投资”），投资期内根据基金投资要求实缴到位。

本次对外投资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次事项已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议和第三届董事会第四次会议审议通过，公司董事会同意授权公司管理层负责实施本次对外投资涉及的相关事项，包括但不限于谈判并签署相关协议等相关工作。本次对外投资事项无需提交股东会审议。

该私募基金现处于筹划设立阶段，合伙协议尚未正式签署，合伙企业暂未完成工商注册，公司将根据相关法律法规的规定及时推进基金设立、备案及后续出资事宜。

相关风险提示

1、本次对外投资的产业基金仍处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合伙协议，合伙企业暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

2、由于产业基金属于长期股权投资，具有投资周期长，流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期，且产业基金运行过程中将受宏观政策、经济环境、行业周期、被投资企业经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临短期内无合适标的、投资效益不达预期、基金出现亏损等风险。

3、公司将密切关注合伙企业设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、合作情况概述

（一）本次投资的基本概况

为践行公司长远发展战略，拓宽投资方式和渠道，进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，整合产业资源，增强产业协同效应，提升公司综合竞争力，把握公司所在行业相关领域的投资机会，公司拟与成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司（以下简称“光华梧桐”）、杭州晓池私募基金管理有限公司（以下简称“晓池资本”）、及成都光华开源资本管理有限责任公司共同投资设立成都汇华梧桐私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准），主要投向生物医疗大健康行业方向的子基金及直投项目，经投资决策委员会决策可开展其他领域投资，以获得资本的增值，并为合伙人谋求投资收益最大化。该私募基金目标募集资金规模为人民币 20 亿元整，初始认缴规模为人民币 8 亿元整，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币 3.6 亿元，占初始总认缴规模出资总额的 45.00%。

该私募基金现处于筹划设立阶段，合伙协议尚未正式签署，合伙企业暂未完成工商注册，公司将根据相关法律法规的规定及时推进基金设立、备案及后续出
资事宜。

本次交易完成后，汇华梧桐的各合伙人认缴出资及比例如下：

序 投资方名称 身份类型 认缴出资金 认缴出资
号 额（万元） 比例(%)

1 四川汇宇制药股份有限公司（上市公司） 有限合伙人 36,000 45.00

2 杭州晓池私募基金管理有限公司 普通合伙人/ 100 0.125
基金管理人

3 成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.125

4 成都光华开源资本管理有限责任公司 有限合伙人 43,800 54.75

合计 80,000 100

注：(1)该基金上述投资份额以最终签署的《合伙协议》为准；(2)截至本公告披露日，上述合伙人暂未实际出资，以基金管理人出具的缴款通知履行缴款义务。

在本次投资完成后，若汇华梧桐发生其他合伙人及合伙份额变动事项，在公司认缴出资份额不变的前提下，董事会授权公司管理层针对汇华梧桐合伙人及合伙份额变动事项，做出放弃行使优先购买权的决定、批准相关合伙人会议决议、签署汇华梧桐更新后的合伙协议等必要行为，不再另行提交董事会审议。

公司本次共同投资设立私募基金的基本情况如下：

√与私募基金共同设立基金

投资类型 □认购私募基金发起设立的基金份额

□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合
作协议

私募基金名称 成都汇华梧桐私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

投资金额 √ 已确定，具体金额（万元）：36,000

？ 尚未确定

√现金

□募集资金

出资方式 √自有或自筹资金

□其他：_____

□其他：______

上市公司或其 √有限合伙人/出资人
子公司在基金 □普通合伙人（非基金管理人）

中的身份 □其他：_____

□上市公司同行业、产业链上下游

私募基金投资 √其他：主要投向生物医疗大健康行业方向的子基金及直投
范围 项目，经投资决策委员会决策可开展其他领域投资，以获得资
本的增值，并为合伙人谋求投资收益最大化。

（二）本次投资的决策与审批程序

本次投资事项已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议和第三届董事会第四次会议审议通过《关于与专业机构合作投资设立私募基金的议案》，公司董事会同意授权公司管理层负责实施本次对外投资涉及的相关事项，包括但不限于谈判并签署相关协议等相关工作。本次对外投资事项无需提交股东会审议。

（三）本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人一/执行事务合伙人/私募基金管理人

1、成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司基本情况

法人/组织全称 成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司

协议主体性质 □私募基金

√其他组织或机构（私募基金管理人）

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 √ 91510115MA61RWBE8J

□ 不适用

管理人登记编号 P1068795

管理人登记时间 2018-08-03

法定代表人/执行事务 刘兴春

合伙人

成立日期 2015-12-11

注册资本/出资额 10000 万元（变更中）

实缴资本 5000 万元

注册地址 成都市温江区光华大道三段 1588 号珠江国际写字楼 35
楼 3508 号

主要办公地址 成都市温江区光华大道三段 1588 号珠江国际写字楼 35
楼 3508 号

股东：成都光华开源资本管理有限责任公司，持股
主要股东/实际控制人 100%；

实际控制人：成都市温江区国有资产监督管理局。

经营范围 受托从事股权投资的管理及相关咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

是否为失信被执行人 □是 √否

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

是否有关联关系 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
的企业

□其他：_______

√无

2、最近一年又一期财务数据（单位：万元）

科目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 09 月 30 日

资产总额 4,170.51 9,785.88

负债总额 521.04 937.20

所有者权益总额 3,649.47 8,848.68

资产负债率 12.49% 9.58%

科目 2025 年 1-12 月 2026 年 1-9 月

营业收入 2,217.66 2,052.57

净利润 1,031.00 1,209.56

3、其他基本情况

成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司成立于 2015 年 12 月，是成都光华
开源资本管理有限责任公司的全资子公司，实际控制人为成都市温江区国有资产监督管理局。公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1068795，是专注于股权投资和基金管理的专业投资机构。

公司围绕“FOF+直投”开展基金投资和项目直投，聚焦医药健康、装备制造、电子信息、数字经济、人工智能等产业领域，服务创新企业成长和区域产业发展。公司在管资金规模约 90 亿元，联合龙头企业、上市公司、投资机构等合作伙伴，累计设立 20 余只基金，总规模超 470 亿元。

公司围绕“募投管退”实施基金全生命周期管理，持续加强投资研究、项目筛选、投资决策和投后管理，推动产业资源与资本对接，为区域产业发展提供专业投资服务。

4、关联关系或其他

利益关系说明

成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系，其不直接或间接持有公司股份，其暂无增持公司股份的计划。除合伙协议等关于合伙
企业的相关文件外，成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司与公司不存在其他利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排等。

（二）普通合伙人二/执行事务合伙人

1、杭州晓池私募基金管理有限公司基本情况

法人/组织全称 杭州晓池私募基金管理有限公司

协议主体性质 √私募基金

□其他组织或机构

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 √ _91330102MA2KHJ1E4W

□ 不适用

备案编码 P1072754

备案时间 2021-11-12

法定代表人/执行事务 尹洁

合伙人

成立日期 2021-06-28

注册资本/出资额 1000 万元

实缴资本 1000 万元

注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 663 室

主要办公地址 浙江省杭州市上城区甘水巷 152 号

主要股东/实际控制人 海南杭泓投资合伙企业（有限合伙）持股 40.00%；尹
洁；

一般项目：私募股权投资基金管理（须在中国证券投
经营范围 资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。

是否为失信被执行人 □是 √否

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

是否有关联关系 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控
制的企业

□其他：_______

√无

2、最近一年又一期财务数据（单位：万元）

科目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 09 月 30 日

资产总额 1,993.95 3,387.77

负债总额 672.68 2,162.34

所有者权益总额 1,321.28 1,225.43

资产负债率 33.74% 63.82%

科目 2025 年 1-12 月 2026 年 1-9 月

营业收入 668.33 390.48

净利润 121.52 -63.99

3、其他基本情况

杭州晓池私募基金管理有限公司是一家以生命科学、硬科技投资为核心的科技风险投资机构，聚焦拥有规模化市场需求和高壁垒技术创新的领域，投资和孵化具有持续竞争力的生命科学、硬科技企业，目前在管基金规模超 20 亿元。

晓池资本管理团队深耕生物医药、大健康及硬科技投资十余年，曾主导或参与亚虹医药（SH688176）、科济生物（HK02171）、科拓生物（SZ300858）、昂科免疫（默沙东收购）、阳光诺和（SH688621）、三博脑科（SZ301293）、Absci（ABSI）、思创医惠（SZ300078）等 60 余家项目的投资。

晓池资本自 2021 年 6 月成立至今，团队参与的已 IPO 项目包括：沐曦股份
（SH688802）、银诺医药（HK02591）、毛戈平（HK01318）、九源基因（HK02566）、百诚医药（SZ301096）、天岳先进（SH688234）、趣致集团（HK00917）。

4、关联关系或其他利益关系说明

杭州晓池私募基金管理有限公司与公司不存在关联关系，其不直接或间接持有公司股份，其暂无增持公司股份的计划。除合伙协议等关于合伙企业的相关文件外，杭州晓池私募基金管理有限公司与公司不存在其他利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排等。

（三）有限合伙人

1、四川汇宇制药股份有限公司基本情况

法人/组织名称 四川汇宇制药股份有限公司

统一社会信用代码 √ 91511000563254776P

□ 不适用

成立日期 2010/10/12

注册地址 四川省内江市市中区汉阳路 333 号 3 幢

主要办公地址 四川省内江市市中区汉阳路 333 号 3 幢

法定代表人 丁兆

注册资本 62590.0859 万元人民币

许可项目：药品生产；药品进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
主营业务 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。

主要股东/实际控制人 丁兆

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

是否有关联关系 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
的企业

□其他：_______

√无

2、最近一年又一期财务数据 （单位:元）

科目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 9 月 30 日

资产总额 5,019,499,427.94 5,210,586,920.32

负债总额 1,272,553,621.96 1,449,538,204.28

所有者权益总额 3,746,945,805.98 3,761,048,716.04

资产负债率 25.35% 27.82%

科目 2025 年 1-12 月 2026 年 1-9 月

营业收入 998,144,952.02 865,715,235.37

净利润 -24,961,496.76 103,318,716.45

3、成都光华开源资本管理有限责任公司基本情况

法人/组织名称 成都光华开源资本管理有限责任公司

统一社会信用代码 √ 91510115MA6CQRUF8D

□ 不适用

成立日期 2017/06/01

注册地址 成都市温江区光华大道三段 1588 号珠江写字楼 35 楼

主要办公地址 成都市温江区珠江国际中心写字楼 35 楼

法定代表人 宋勇钢

注册资本 225320.998371 万元

经营范围 投资与资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东/实际控制人 成都温江产业投资控股集团有限公司持股 51.1808%；
成都市温江区国有资产监督管理局；

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

是否有关联关系 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
的企业

□其他：_______

√无

三、合作投资设立私募基金的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
1、基金基本情况

基金名称 成都汇华梧桐私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）

统一社会信用代码 尚未设立完成

基金管理人名称 成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司

基金规模（万元） 合伙企业的目标募集规模为 20 亿元，首期募集资金
规模为 8 亿元。

组织形式 有限合伙企业

成立日期 尚未设立完成

合伙企业的存续期限为十年，自合伙企业营业执照签
发之日起算，其中自基金成立日起的五年内为“投资
期”，投资期届满后至存续期限届满之日为“退出期”。
退出期及延长期内，合伙企业不再作出新的子基金投
资承诺或新的直投项目投资，但下列情形不受限制：
存续期限 (i) 履行投资期内已签署法律文件的子基金认缴出资
义务；(ii) 对已投直投项目的后续轮次投资；(iii)
为保护已投资产权益所必需的投资。

虽有上述约定，如退出期届满仍有未退出的投资项目，
经合伙人会议审议通过，基金存续期限可延长两次，
每次一年。

主要投向生物医疗大健康行业方向的子基金及直投项
投资目的 目，经投资决策委员会决策可开展其他领域投资，以
获得资本的增值，并为合伙人谋求投资收益最大化。

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
经营范围 产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登

记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要经营场所 成都市温江区

备案编码 尚未完成

备案时间 尚未完成

2、管理人/出资人出资情况

序 认缴出资金 本次合作前 本次合作后

号 投资方名称 身份类型 额（万元） 持股/出资 持股/出资

比例(%) 比例(%)

1 四川汇宇制药股份有 有限合伙人 36,000 0 45.00
限公司（上市公司）

2 成都光华梧桐股权投 普通合伙人 / 100 0 0.125
资基金管理有限公司 基金管理人

杭州晓池私募基金管 普通合伙人

3 理有限公司 100 0 0.125

成都光华开源资本管 有限合伙人

4 理有限责任公司 43,800 0 57.45

合计 80,000 - 100

（二）投资基金的管理模式

1、管理与决策机制

（1）合伙企业的普通合伙人为光华梧桐、晓池资本共同作为合伙企业的执行事务合伙人，应按照所签署的合伙协议所规定的职责分工执行合伙事务。

（2）合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议所讨论的事项应经全体有表决权的合伙人一致同意方可通过。为免疑义，与讨论事项具有关联关系的合伙人虽有权参加合伙人会议，但应在表决时回避，不享有表决权。
（3）立项委员会

合伙企业设立立项委员会，由三名委员组成，全部由基金管理人委派。立项委员会各委员一人一票，项目立项须经全体立项委员会委员三分之二以上同意，即至少两名委员投赞成票，方可通过。

（4）投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由五名委员组成，其中基金管理人有权委派三名委员，汇宇制药有权委派一名委员，晓池资本有权委派一名委员。投资决策委员会设主席一人，由基金管理人委派的投资决策委员会的委员担任，负责召集和主持投资决策委员会会议。投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。投资决策委员会审议的事项，须经全体委员中的四名（含）以上委员投赞成票方为通过；但就关联交易事
无需回避的全体委员一致投赞成票方为通过。

2、管理费

作为基金管理人提供本协议项下基金管理服务的对价，合伙企业应向基金管理人支付按照以下约定计算的管理费。除非基金管理人另行减免，投资期内，管理费按照本合伙企业总实缴出资额的百分之零点九（0.9%）/年计算。退出期内，管理费按照百分之零点四五（0.45%）/年计算，计算基数为本合伙企业届时尚未退出投资项目的未退出投资成本；在投资中止期内、延长期内不再收取管理费。
3、收益与分配方式

(1) 合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除相关税费以及未付的其他合伙费用（包括合理预留的费用）后的可分配部分：

(i) 合伙企业从处置/出售投资项目（包括但不限于处置期在被投资企业中的权益）获得的收入（以下简称“项目处置收入”）；

(ii) 合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（以下简称“投资运营收入”，与项目处置收入以下统称“项目投资收入”）；
(iii) 合伙企业通过闲置资金管理和投资所获得的全部收入（为免疑义，不包括临时投资的本金，以下简称“临时投资收入”）；

(iv) 基金管理人确定不再进行投资或用于其他目的，从而可以返还给各合伙人的实缴出资额（以下简称“未使用出资额”）；

(v) 合伙企业的违约金收入、赔偿金（为免疑义，不包括根据本协议约定由违约合伙人支付的出资违约金和赔偿金）及其他应归属于合伙企业的现金收入（以下简称“其他现金收入”）；

(vi) 合伙企业获得的政府财政补贴或税收返还，不包含应由基金管理人、执行事务合伙人获得的政府财政补贴或税收返还。

为避免疑义，合伙企业的下列资金不应被作为“可分配收入”：（a）用于临时投资的投资本金；（b）因项目投资中止、撤回、解除、取消而回收的全部或部分资金或因投资估值调整而被退回或补偿的款项；（c）涉及在合伙企业取得该等投资收入后继续用于产生该等投资收入的投资项目的重组、重整或类似事宜，从而不应分配的；（d）根据合伙企业和被投资企业（包括与被投资企业及其实
际控制人、股东或下属实体）之间的协议或商业安排，应在合伙企业取得该等投资收入后被用于投资从而不应分配的。

(2) 合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行处置：

(i) 就源于项目处置收入的可分配收入，原则上应在本合伙企业取得该等可分配收入后的 45 日内或基金管理人合理决定的其他时点进行分配；

(ii) 就源于投资运营收入、临时投资收入及其他现金收入的可分配资金，原则上应在该等收入累计达到人民币 100 万元时进行分配，或根据基金管理人的自主决定，在分配源于项目处置收入的可分配资金的同时进行分配，或在基金管理人合理决定的其他时点进行分配；

(iii) 合伙企业获得的政府财政补贴或税收返还，在收入到账后由基金管理人随时决定分配。

基金管理人应在每次分配前通过邮件方式向各合伙人发出收入分配明细并列明计算过程。

(3) 收入的分配顺序

首先，实缴出资额返还。百分之百（100%）向全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人累计获得的分配总额等于其届时缴付至基金的实缴出资总额；

其次，门槛收益分配。如有余额，百分之百（100%）向全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至其获得按照单利 6%/年的回报率计算所得的门槛收益。门槛收益的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额到达托管账户之日起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止：

该笔实缴出资对应的门槛收益＝该笔实缴出资金额×6%×实际占用天数÷365；
前述“实际占用天数”自该笔实缴出资实际到达本合伙企业托管账户之日起，计算至该笔实缴出资被返还之日止；分期缴付或分期返还的，应分别分段计算。
最后，超额收益分配。如有余额，其中百分之九十（90%）向全体合伙人按照各自累计实缴出资额占全体合伙人累计实缴出资额的比例分配；剩余 9%分配给光华梧桐，1%分配给晓池资本。

除非本协议另有约定和全体合伙人另有约定，就源于临时投资收入和其他现金收入的可分配收入，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照
其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额在确认该等金额不会使用后的 30 日内向相应的合伙人进行返还，为免疑义，除非基金管理人与任一合伙人另有约定，本条约定项下未使用出资额的返还，应被视为进行了本条的实缴出资返还。

（三）投资基金的投资模式

1、投资领域

合伙企业将主要投向生物医疗大健康行业方向的子基金及直投项目，经投资决策委员会决策可开展其他领域投资，以获得资本的增值，并为合伙人谋求投资收益最大化。

2、投资方式

合伙企业主要投资方式为股权投资，即以本合伙企业的名义通过认购增资、股权受让、认购其他具有股权性质的权益等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权或其他具有股权性质的权益。

四、协议的主要内容

1、签署各方：

普通合伙人：光华梧桐、晓池资本

有限合伙人：四川汇宇制药股份有限公司（上市公司）、成都光华开源资本管理有限责任公司

2、合伙企业的设立

2.1 合伙企业名称：成都汇华梧桐私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）

2.2 合伙企业经营目的：通过股权投资方式主要投向生物医疗大健康行业方向的子基金及直投项目，经投资决策委员会决策可开展其他领域投资，以获得资本的增值，并为合伙人谋求投资收益最大化。

2.3 投资方式：为股权投资，即以本合伙企业的名义通过认购增资、股权受让、认购其他具有股权性质的权益等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权或其他具有股权性质的权益。

2.4 合伙企业存续期限和投资期

合伙企业的存续期限为十年，自合伙企业营业执照签发之日起算，其中自基金成立日起的五年内为“投资期”，投资期届满后至存续期限届满之日为“退出期”。退出期及延长期内，合伙企业不再作出新的子基金投资承诺或新的直投项目投资，但下列情形不受限制：(i) 履行投资期内已签署法律文件的子基金认缴出资义务；(ii) 对已投直投项目的后续轮次投资；(iii) 为保护已投资产权益所必需的投资。

虽有上述约定，如退出期届满仍有未退出的投资项目，经合伙人会议审议通过，基金存续期限可延长两次，每次一年（简称“延长期”）。

3、合伙人及其出资

3.1 合伙人为有限合伙之普通合伙人 2 人，有限合伙人 2 人。普通合伙人对
合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

3.2 认缴出资

3.2.1 合伙企业目标募集规模为人民币 20 亿元整，首期规模（即合伙企业备
案时的总认缴出资额）为人民币 8 亿元整，各合伙人具体出资金额见本协议附件《合伙人名册》。

3.2.2 缴付出资：经全体合伙人协商一致，为私募基金备案之目的，合伙人对合伙企业的备案缴付出资的金额合计应不低于人民币1,000万元或中国法律规定的其他金额，并且各有限合伙人对合伙企业的备案缴付出资的金额不得低于人民币 100 万元，除普通合伙人晓池资本应一次性实缴出资 100 万元外，剩余备案目的出资由其他各合伙人按照各自认缴出资额占本合伙企业剩余认缴出资总额的比例缴付。

4、合伙企业的管理

4.1 合伙企业的普通合伙人为光华梧桐、晓池资本共同作为合伙企业的执行事务合伙人，应按照所签署的合伙协议所规定的职责分工执行合伙事务。

4.2 合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议所讨论的事项应经全体有表决权的合伙人一致同意方可通过。为免疑义，与讨论事项具有关联关系的合伙人虽有权参加合伙人会议，但应在表决时回避，不享有表决权。

4.3 管理费：作为基金管理人提供本协议项下基金管理服务的对价，合伙企
业应向基金管理人支付按照以下约定计算的管理费。除非基金管理人另行减免，投资期内，管理费按照本合伙企业总实缴出资额的百分之零点九（0.9%）/年计算。退出期内，管理费按照百分之零点四五（0.45%）/年计算，计算基数为本合伙企业届时尚未退出投资项目的未退出投资成本；在投资中止期内、延长期内不再收取管理费。

5、投资业务：详见本公告“三、合作投资设立私募基金的基本情况”之“（三）投资基金的投资模式”。

6、收益与分配方式：详见本公告“三、合作投资设立私募基金的基本情况”之“（二）投资基金的管理模式”之“3、收益与分配方式”。

7、入伙、退伙及合伙权益转让

7.1 入伙

(a)合伙企业存续期间，除本协议约定的更换普通合伙人 1 的情形外，合伙企业不接纳其他

普通合伙人入伙。

(b)在不违反法律、法规及中国基金业协会自律规则的前提下，基金管理人有权在基金成立日后 1 年（以下简称“后续募集期”）内，向现有的有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集并完成后续交割，以(i)吸纳更多有限合伙人或(ii)增加届时既存的有限合伙人的认缴出资（该等新认缴人或追加认缴出资额的现有有限合伙人称为“后续合伙人”，该等新认缴人认缴或现有有限合伙人追加认缴的出资额称为“后续募集出资额”）；但是后续募集不得导致合伙企业违反《合伙企业法》或其他相关法律法规，或对合伙企业的运营活动设置更多限制。

7.2 退伙

普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议的约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或非本协议约定的方式收回投资本金的要求。

7.3 合伙权益转让

7.3.1 普通合伙人权益的转让

除依照本协议之明确规定而进行的转让外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业中的任何权益。

7.3.2 有限合伙人权益的转让

除本协议另有约定之外，除非经执行事务合伙人同意，任何有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业当中的任何合伙权益，包括但不限于缴付出资及接受分配的权利；不符合本协议约定之有限合伙权益转让或处置皆无效，并可能导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

8、争议解决

各合伙人应先尽力通过友好协商解决因本协议产生或因本协议引起的任何争议或索赔。任何与本协议有关的或因本协议发生的争议或权利主张，在争议发生之日起三十（30）日内不能通过协商解决的，则任何一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照其在申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海，仲裁语言为中文，仲裁庭应由 3 名仲裁员组成。仲裁是终局的，对各合伙人均有约束力。因解释和履行本协议而发生任何争议，除争议的事项外，本协议各方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。

9、合伙协议生效

本协议经各方的授权代表签署并加盖公章即对签署方发生法律约束效力。
五、对上市公司的影响

本次与专业机构共同投资设立私募基金符合公司长远发展战略，有助于拓宽投资方式和渠道，进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，整合产业资源，增强产业协同效应，提升公司综合竞争力。

本次投资设立私募基金不纳入公司合并报表范围，公司作为有限合伙人以自有或自筹资金参与设立私募基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司正
常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、风险提示

本次投资设立私募基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。

投资基金在运作过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境变化以及合伙企业投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注合伙企业的经营状况，督促管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，尽力维护公司投资资金的安全，以降低公司投资风险。
公司将密切关注基金的后续进展情况，按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司
董事会
2026 年 10 月 31 日