德马科技:德马科技关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2026-041
德马科技集团股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体情况如下：一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；

2、假设本次发行于 2027 年 6 月 30 日完成，并分别假设截至 2027 年 12 月
31 日全部可转换公司债券尚未转股和于 2027 年 12 月 31 日全部可转换公司债券
完成转股。上述发行完成时间和转股完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为 70,151.50 万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 15.83 元/股，该价格为公司第五
届董事会第八次会议召开日（2026 年 10 月 19 日）前二十个交易日交易均价与
前一交易日交易均价的较高者。该转股价格仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会（或董事会授权人士）根据股东会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

5、公司 2025 年度归属于母公司普通股股东的净利润为 9,516.21 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 7,950.01 万元。2026 年 1-6 月，公司归属于母公司普通股股东的净利润为 7,916.29 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 6,962.83 万元。假设公司 2026 年度、2027 年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按照以下三种情形测算：（1）分别较上一年度持平；（2）分别较上一年度增长 10%；（3）分别较上一年度增长 20%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2026 年度、2027 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；

6、在预测公司总股本时，以截至 2026 年 6 月 30 日公司总股本 263,745,667
股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次可转换公司债券按 15.83 元/股的转股价格全部转股，预计新增股份 44,315,540 股，全部转股后公司总股本为 308,061,207股；

7、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（包括财务
费用、投资收益等）的影响，不考虑可转换公司债券利息、募集资金未利用前产生的银行利息及利润分配等因素的影响；

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

2025 年度/2025 2026 年度/2026 2027 年度/2027 年 12 月 31 日

项目 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 2027 年 12 月 31
日全部未转股 日全部转股

普通股总股本 263,745,667 263,745,667 263,745,667 308,061,207
（股）
情景一：2026 年、2027 年归母净利润及扣非归母净利润分别较上一年度持平
归属于母公司普通

股股东的净利润 9,516.21 9,516.21 9,516.21 9,516.21
（万元）
扣除非经常性损益

后归属于母公司普 7,950.01 7,950.01 7,950.01 7,950.01
通股股东的净利润
（万元）

基本每股收益（元/ 0.36 0.36 0.36 0.36
股）

稀释每股收益（元/ 0.36 0.36 0.33 0.33
股）
扣除非经常性损益

后基本每股收益 0.30 0.30 0.30 0.30
（元/股）
扣除非经常性损益

后稀释每股收益 0.30 0.30 0.28 0.28
（元/股）
情景二：2026 年、2027 年归母净利润及扣非归母净利润分别较上一年度增长 10%
归属于母公司普通

股股东的净利润 9,516.21 10,467.83 11,514.61 11,514.61
（万元）

2025 年度/2025 2026 年度/2026 2027 年度/2027 年 12 月 31 日

项目 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 2027 年 12 月 31
日全部未转股 日全部转股

扣除非经常性损益

后归属于母公司普 7,950.01 8,745.01 9,619.51 9,619.51
通股股东的净利润
（万元）

基本每股收益（元/ 0.36 0.40 0.44 0.44
股）

稀释每股收益（元/ 0.36 0.40 0.40 0.40
股）
扣除非经常性损益

后基本每股收益 0.30 0.33 0.36 0.36
（元/股）
扣除非经常性损益

后稀释每股收益 0.30 0.33 0.34 0.34
（元/股）
情景三：2026 年、2027 年归母净利润及扣非归母净利润分别较上一年度增长 20%
归属于母公司普通

股股东的净利润 9,516.21 11,419.45 13,703.34 13,703.34
（万元）
扣除非经常性损益

后归属于母公司普 7,950.01 9,540.01 11,448.01 11,448.01
通股股东的净利润
（万元）

基本每股收益（元/ 0.36 0.43 0.52 0.52
股）

稀释每股收益（元/ 0.36 0.43 0.48 0.48
股）
扣除非经常性损益

后基本每股收益 0.30 0.36 0.43 0.43
（元/股）
扣除非经常性损益

后稀释每股收益 0.30 0.36 0.40 0.40
（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后、可转换公司债券转股前，公司需按照预先约定的票面利率向未转股的可转换公司债券持有人支付利息。由于可转换公司债券票面利率通常较低，正常情况下公司对募集资金运用带来的盈利增长将超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益；但在极端情况下，如果公司对募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降的风险，公司普通股股东的即期回报可能被摊薄。

本次发行募集资金投资项目的建设及效益释放需要一定周期。本次发行后，如果可转换公司债券持有人在转股期内实施转股，公司总股本和净资产将相应增加；若公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款。在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行对公司原普通股股东即期回报的潜在摊薄影响。公司特别提醒投资者理性投资，注意本次发行可能摊薄即期回报的风险。三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目均经过公司审慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性，具体分析详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的领先企业。经过二十余年的发展，公司积累了先进的机器人、软件、输送分拣、智能

驱动、新能源装备等关键核心技术，
形成了核心部件设计、关键设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势，可为物流装备制造商、系统集成商和终端客户提供从核心部件、关键设备到系统集成的完整解决方案。

本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于扩建智能物流装备核心部件生产及研发项目、智能物流装备及具身智能系统研发中心建设项目、工业智能数据采集终端生产建设项目、扩建节能型一体化永磁电机项目（一期）和补充营运资金项目，均围绕公司主营业务及相关技术方向展开。扩建智能物流装备核心部件生产及研发项目拟扩大物流滚筒、直线电机等智能驱动核心部件的生产能力，并同步开展面向物流场景的核心驱动部件及模组类产品研发，提升自动化和数字化制造水平及核心技术水平，与公司现有核心部件业务及驱动技术具有直接关联。智能物流装备及具身智能系统研发中心建设项目拟围绕物流场景开展数据采集、算法模型、算力平台及验证测试等研发，工业智能数据采集终端生产建设项目拟建设工业智能数据采集终端生产能力，二者是公司机器人技术、智能驱动技术及物流场景经验的延伸和产业化应用。扩建节能型一体化永磁电机项目（一期）拟扩大高效节能电机类产品的生产能力，系公司现有成熟产品系列的产能扩展。补充营运资金主要用于满足公司主营业务发展带来的资金需求，为公司持续研发创新和业务拓展提供资金保障。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有业务和发展战略展开，是公司现有核心技术、产品体系及应用场景的延伸和拓展。项目实施后，公司将进一步完善智能物流装备核心部件、物流场景具身智能研发及相关产业布局，提升研发成果转化、规模化生产和产业链协同能力。本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司深耕智能物流装备行业多年，已形成一支经验较为丰富、专业结构合理的研发、生产、销售和管理团队。公司研发团队覆盖人工智能、物联网、机器视觉、软件、机械、电气、自动化控制、电机驱动和精密传动等专业领域，能够为
本次募集资金投资项目的研发实施、生产建设和市场拓展提供人才支撑。公司还将根据项目实施进度，通过内部培养和外部引进相结合的方式持续补充相关专业人才，保障募投项目顺利实施。

（二）技术储备

公司拥有自主研发的从核心软硬件到系统集成的完整技术链条，输送分拣技
术和驱动技术处于国际先进水平。截至 2026 年 6 月 30 日，公司拥有输送分拣技
术、驱动技术、机器人技术和软件技术等 105 项核心技术，累计取得 775 项专利和软件著作权。公司在电机驱动、精密传动、机器人本体合作、物流场景训练和数据采集等环节持续布局，相关技术积累和研发平台能够为本次募投项目的实施提供支撑。

（三）市场储备

经过多年发展，公司已建立较为丰富的客户资源和全球化营销服务网络，产品和解决方案广泛应用于电商、快递、服装、医药、新零售、智能制造等领域。公司积累的行业客户、真实应用场景和项目实施经验，可为具身智能研发成果提供验证环境和潜在应用出口，也为智能物流装备核心部件及高效节能电机类产品的市场推广奠定基础。

综上，公司本次募集资金投资项目围绕现有主营业务及相关技术方向展开，公司在人员、技术和市场等方面具备相应储备，能够保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行可能导致的即期回报被摊薄风险，增强公司持续回报能力，保护投资者利益，公司拟采取以下措施。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。

（一）聚焦主营业务，增强持续盈利能力

公司将继续聚焦智能物流装备主业，充分发挥核心部件设计、关键设备制造、软件开发和系统集成的一体化产业链优势，持续推进技术创新、产品升级和市场
拓展；同时加强经营管理和成本费用管控，提升运营效率和资产使用效率，增强公司持续盈利能力，降低本次发行摊薄即期回报的影响。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金规范有效使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，严格履行募集资金使用的申请和审批程序，并接受保荐机构、开户银行等相关方的监督，确保募集资金专款专用、规范有效使用。

（三）稳步推进募投项目建设，提升募集资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及相关技术方向展开。公司将在募集资金到位后稳步推进项目建设，加强项目实施过程中的计划、质量、进度和成本管理，力争募投项目早日达到预定可使用状态并实现预期效益，提升募集资金使用效率和公司盈利能力。

（四）完善公司治理和内部控制，提升经营管理效率

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善法人治理结构和内部控制体系，强化风险管理和内部监督，优化业务流程和资源配置，提高日常运营效率，全面有效控制经营和管理风险。

（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。公司将严格执行现行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下积极推动对股东的利润分配，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

七、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

公司控股股东湖州德马投资咨询有限公司、实际控制人卓序及其一致行动人湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）、湖州力固管理咨询有限公司对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人/本企业违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序

公司于 2026 年 10 月 19 日召开第五届董事会第八次会议、第五届董事会第
三次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会战略决策委员会第一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，上述议案尚需提交公司 2026 年第三次临时股东会审议。

特此公告。

德马科技集团股份有限公司董事会
2026 年 10 月 20 日