振邦智能:振邦智能2026年限制性股票激励计划首次授予及预留授予相关事项的法律意见书

关于深圳市振邦智能科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项的

法律意见书

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关于深圳市振邦智能科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

法律意见书

信达励字(2026)第 164 号
致：深圳市振邦智能科技股份有限公司

根据深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“振邦智能”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律服务合同》，信达接受振邦智能的委托，担任振邦智能 2026 年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）调整首次授予激励对象名单（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）的相关事项，出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

一、信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。

三、信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者电子文档、书面陈述、口头陈述等，并且提供予信达律师的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，所有文件上的签名、印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。

四、信达律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
五、信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。

六、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

第二节 法律意见书正文

一、本次调整及本次授予相关事项的批准和授权

（一）2026年9月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司董事会薪酬和考核委员会已出具同意公司实施2026年限制性股票激励计划的核查意见。

（二）2026年9月28日，公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并将相关议案提交公司股东会审议。

（三）2026年10月15日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该说明，公司于2026年9月29日至2026年10月8日期间，通过公司OA系统，对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示；截至2026年10月8日公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议；董事会薪酬与考核委员会核查了本次拟首次授予激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含子公司，下同）签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司担任的职务等，认为：列入激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合激励计划规定的激励对象条件，其作为激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

（四）2026年10月14日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。

（五）2026年10月30日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整和本次授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。

基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《监管指南第1号》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整相关事项

（一）本次调整的事由

因本激励计划拟首次授予中1名激励对象因离职失去激励资格及1名激励对象主动放弃公司拟授予的限制性股票，公司董事会根据《激励计划（草案）》及公司2026年第三次临时股东会的相关授权，拟对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整，并将所涉权益在其他激励对象之间进行分配。

（二）调整结果

本次调整后，本激励计划首次授予人数由91人调整为90人，首次授予权益数量不变。

基于上述，信达律师认为，本次调整的内容在公司2026年第三次临时股东会对董事会的授权范围内，本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的情况

（一）本次授予的授予日

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南第1号》
规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据公司2026年第三次临时股东会对董事会的授权，公司于2026年10月30日召开的第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026年10月30日为首次授予日。

基于上述，信达律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、数量及价格

根据公司2026年第三次临时股东会对董事会的授权，公司于2026年10月30日召开的第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的90名激励对象以11.78元/股的价格授予78.25万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予日激励对象名单进行审核并发表了核查意见，认为公司和本次获授权益的首次授予激励对象均未发生不得授予或获授权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司以2026年10月30日为首次授予日，向符合条件的90名激励对象授予78.25万股限制性股票，授予价格为11.78元/股。

基于上述，信达律师认为，本次授予的授予对象、数量及价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第四届董事会第十次（临时）会议决议、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]518Z0034号）和《深圳市振邦智能科技股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2026]518Z0035号）及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一不得授予限制性股票的情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的激励对象名单及部分激励对象的劳动合同/聘用合同、社保缴纳清单及公司出具的书面确认，并经信达律师检索查询证券交易所网站、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网等网站的公开信息，公司与激励对象均存在劳务关系或聘用关系，截至本法律意
见书出具之日，本次授予的激励对象未发生上述任一不得获授限制性股票的情形。
基于上述，信达律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符

合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论性意见

综上所述，信达律师认为，综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象、授予价格和授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及相关法定程序。

本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

李 忠 赵仁英

张潇扬

2026 年 10 月 30 日