青山纸业:2026年第二次临时股东会会议资料

证券代码：600103 证券简称：青山纸业

福建省青山纸业股份有限公司

2026 年第二次临时股东会

会

议

资

料

2026 年 11 月 11 日

目 录

2026 年第二次临时股东会会议议程 ...... 1
2026 年第二次临时股东会会议须知 ...... 3
议案 1：2026 年三季度利润分配的议案 ...... 6
议案 2：关于修改《公司章程》的议案 ...... 8
议案 3：关于使用自有资金进行现金管理的议案 ...... 11议案 4：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 15议案 5：关于控股子公司漳州水仙拟增资其权属子公司建瓯
水仙的议案 ...... 21
议案 6：关于修订《董事会工作规则》的议案 ...... 25

福建省青山纸业股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议议程

●现场会议时间：2026 年 11 月 11 日（星期三） 14:30

●现场会议地点：福州市五一北路 171 号新都会花园广场
16 层公司总部会议室

●网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

●网络投票起止时间：自 2026 年 11 月 11 日

至 2026 年 11 月 11 日

通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

●会议召集人：公司董事会

●会议主持人：董事长林小河先生

●现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、董事会秘书、高管人员和见证律师

●会议议程：

一、宣读本次股东会须知 （会议秘书处）
二、宣布会议开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权
股份总数 （会议主持人：董事长林小河）
三、审议事项

本次股东会审议议案、投票股东类型及报告人：

序 议案名称 投票股东类型 报告人
号 A 股股东

非累积投票议案

1 2026 年三季度利润分配的议案 √ 潘其星

2 关于修改《公司章程》的议案 √ 潘其星

3 关于使用自有资金进行现金管理的 √ 余建明
议案

4 关于使用部分闲置募集资金进行现 √ 余建明
金管理的议案

5 关于控股子公司漳州水仙拟增资其 √ 潘其星
权属子公司建瓯水仙的议案

6 关于修订《董事会工作规则》的议案 √ 潘其星

四、股东及股东代表发言

五、集中回答股东提问

六、提议通过计票、监票人名单

七、现场以记名投票表决各项议案

八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）
九、主持人宣读会议（现场加网络）表决结果及股东会决议
十、律师宣读本次股东会法律意见书

十一、主持人宣布 2026 年第二次临时股东会闭幕

十二、列席会议的董事、董事会秘书、高管人员、会议主持人签署会议记录及会议决议。

福建省青山纸业股份有限公司
2026 年 11 月 11 日

福建省青山纸业股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议须知

为维护福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司或者青山纸业）全体股东的合法权益，确保公司 2026 年第二次临时股东会的规范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》《股东会议事规则》等规定，特编制本须知。
一、公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好股东会召开的各项工作。

二、本次股东会由公司董事会召集，董事长主持。会议设秘书处，具体负责会议各项组织工作。

三、股东可以亲自出席现场股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

五、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

六、出席公司股东会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应在股东会召开前一小时，到会议秘书处登记并填写发言单。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行会议表决时，股东不进行会议发言。公司股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。

七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间原则上控制在 20 分钟以内。
八、股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
九、股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

十、本次股东会议案 2 为特别决议事项，应当由出席股东会
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通决议事项，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。

十一、本次股东会议案 1、议案 2 需中小投资者单独计票。
十二、本次股东会不涉及关联股东回避表决的议案。

十三、本次股东会不涉及优先股股东参与表决的议案。

十四、股东参加股东会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，以尊重和维护其他股东权益，保障会议的正常秩序。

十五、公司不负责安排参加股东会股东食宿和交通等事项，以平等对待所有股东。参加现场会议股东其他事宜可以联系会务组。

十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。

福建省青山纸业股份有限公司
2026 年 11 月 11 日

议案 1：

福建省青山纸业股份有限公司

2026 年三季度利润分配的议案

(董事会秘书 潘其星)

各位股东及股东代表：

为持续优化股东分红体系，深化投资者关系管理，统筹兼顾公司长远发展与股东投资回报，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年(2024-2026 年)股东分红回报规划》等相关规定，公司拟定 2026年三季度利润分配方案如下：

根据公司 2026 年第三季度报告（未经审计），截至 2026 年
9 月 30 日，公司 2026 年前三季度实现归属于上市公司股东净利
润 65,591,160.87 元，母公司报表中期末未分配利润为359,028,266.14 元。公司拟以总股本 2,212,329,047 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.01 元（含税），合计拟派发现金红利 22,123,290.47 元（含税）。

如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司于 2026 年 10 月 26 日召开的十一届四次董
事会审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 10 月 27 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司 2026 年三季度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-045）。

请各位股东及股东代表审议！

福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会

2026 年 11 月 11 日

议案 2：

福建省青山纸业股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

(董事会秘书 潘其星)

各位股东及股东代表：

鉴于公司已完成限制性股票回购注销，公司总股本发生变动， 相应减少注册资本，同时为进一步提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》《上市公司董事会秘书监管规则》《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》 等相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款开展修订工作并完成工商变更登记。有关 情况如下：

一、主要修改内容

（一）修改公司注册资本及股本

鉴于公司已完成限制性股票回购注销，公司总股本发生变动， 相应减少注册资本，公司股份总数由 2,240,826,747 股减少至 2,212,329,047 股，注册资本由 2,240,826,747 元减少至 2,212,329,047 元。

（二）完善提名委员会履职相关规定

增加提名委员会职责相关表述，拟将原章程第一百五十四条“提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序”
修改为“提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素”。

（三）全面完善董事会秘书整套规则体系

按照《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》
《上市公司董事会秘书监管规则》要求，修改完善董事会秘书相 关规则，拟修改章程第一百五十八条至第一百六十一条及第一百 六十三条，主要修改内容包括：更新董事会秘书任职资格条件； 扩充不得担任董事会秘书的禁止情形；新增董事会秘书兼任职务 限制；调整董事会秘书选聘程序，明确提名委员会遴选审核职责； 大幅细化董事会秘书

各项法定履职义务，进一步厘清董事会秘书 权责边界。

（四）完善现金分红专项说明内容

删除原章程第一百九十条第（四）项“独立董事是否履职尽 责并发挥了应有的作用”，新增第一百九十条第（四）项“公司 未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资 者回报水平拟采取的举措等”。

（五）部分条款文字、表述修改、优化

为统一规范用语，适配最新指引的条文表述要求，本次章程 修改拟对标《上市公司章程指引（2025 年修订）》开展条文修 订，拟对第一条、第五条、第二十八条等条款进行文字优化、表 述修正，例如：拟将原章程第五条“…永久性存续的股份有限公 司。”改为“…永久存续的股份有限公司。”同时，修改章程中 部分用词、标点瑕疵，更新章程生效废止条款，将原章程第二百 三十八条修改为“……《福建省青山纸业股份有限公司章程（2026
年 4 月修订）》同时废止。”

除本次修订内容外，《公司章程》其他内容保持不变。

二、授权事项

提请股东会授权董事会或董事会授权人士负责向公司登记机关（福建省市场监督管理局）办理公司本次修改《公司章程》所涉及的变更登记及/或备案等所有相关手续，并且公司董事会或董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。上述变更内容以登记机关最终核准内容为准。

本议案已经公司于 2026 年 10 月 26 日召开的十一届四次董
事会审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 10 月 27 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-046）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司章程（2026 年 10 月修订）》。

请各位股东及股东代表审议！

福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会

2026 年 11 月 11 日

议案 3：

福建省青山纸业股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理的议案

(财务总监 余建明)

各位股东及股东代表：

为提高公司及子公司自有资金使用效率，合理利用部分闲置自有资金，在确保不影响自有资金安全和生产运营资金使用进度安排的前提下，增加公司及子公司收益，为公司及股东获取更多的回报，同意公司（含子公司）在确保不影响自有资金安全和生产运营资金使用进度安排的前提下，于股东会审议通过之日起一年内，使用不超过 14 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用，并可在不同
公司（含子公司）之间调剂使用。截至 2026 年 10 月 26 日，在
公司前次审批的现金管理产品额度及期限范围内，尚有现金管理产品 12.41 亿元未到期，上述投资额度包含尚未到期现金管理产品。具体情况如下：

一、本次现金管理情况概述

（一）现金管理目的

为提高自有资金使用效率，合理利用部分闲置自有资金，在确保不影响自有资金安全和生产运营资金使用进度安排的前提下，增加公司及子公司收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资金额

最高不超过人民币 14 亿元(含 14 亿元)。截至 2026 年 10 月
26 日，在公司前次审批的现金管理产品额度及期限范围内，尚
有现金管理产品 12.41 亿元未到期（预计到 11 月 10 日，未到期
有 7.0841 亿元），上述投资额度包含尚未到期现金管理产品。在上述现金管理总额度之内，可在不同公司（含子公司）之间调剂使用。

（三）资金来源

公司及子公司闲置自有资金

（四）现金管理产品

公司将按照相关规定严格控制风险，闲置自有资金用于投资品种为低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购、大额存单等)以及产品期限不超过三年的可转让大额存单。投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响生产运营正常进行。
（五）投资期限

自股东会审议通过之日起 12 个月内，在授权有效期内和额
度内可循环滚动使用。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险分析

本次现金管理为低风险理财产品，但受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波
动，理财收益可能存在不确定性。

（二）风险控制措施

1.遵守审慎投资原则，谨慎选择发行主体及投资品种。公司及子公司将选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、资金运作能力强的单位发行的产品。

2.持续跟踪，识别风险。在购买现金管理产品存续期间，公司及子公司财务部门将持续跟踪资金运作情况，及时报告投资品种收益情况。如发现存在可能影响资金安全的因素，公司及子公司将及时采取相应措施，控制投资风险。

3.监督与检查。公司独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

三、对公司日常经营的影响

公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响自有资金安全和生产运营资金使用进度安排的前提下进行的，不影响公司及子公司日常生产经营正常周转所需资金。公司及子公司通过适度的低风险投资，主动对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司及子公司资金使用效率及收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会损害公司股东利益。

本议案已经公司于 2026 年 10 月 26 日召开的十一届四次董
事会审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 10 月 27 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股
份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-047）。

请各位股东及股东代表审议！

福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会

2026 年 11 月 11 日

议案 4：

福建省青山纸业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
(财务总监 余建明)

各位股东及股东代表：

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东会批准通过之日起一年内，使用不超过 6 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，进行现金管理的资
金可以滚动使用。截至 2026 年 10 月 26 日，在公司前次审批的
现金管理产品额度及期限范围内，尚有现金管理产品 5 亿元未到期（预计 11 月 10 日全部到期，资金全部回到募集资金专户），上述投资额度包含尚未到期现金管理产品。具体情况如下：

一、本次现金管理情况概述

（一）现金管理目的

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，拟在确保不影响
募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东会批准通过之日起一年内，使用不超过 6 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。

（二）投资金额

最高不超过人民币 6 亿元(含 6 亿元)。截至 2026 年 10 月
26 日，在公司前次审批的现金管理产品额度及期限范围内，尚
有现金管理产品 5 亿元未到期（预计 11 月 10 日全部到期，资金
全部回到募集资金专户），上述投资额度包含尚未到期现金管理产品。

（三）资金来源

公司暂时闲置的募集资金

（四）本次募集资金的基本情况

1.经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879 号)核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股(A 股)711,864,405股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 2.95 元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)验字
D-008 号《验资报告》：截至 2016 年 9 月 22 日，公司本次非公
开发行共募集资金人民币 2,099,999,994.75 元，扣除发行费用人民币 48,238,067.30 元后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45 元。本次非公开发行新增人民币普通股(A 股)
股东均以货币资金出资，募集资金已于 2016 年 9 月 22 日汇入公
司开设的募集资金专用账户。

2.募集资金用途变更情况

鉴于公司超声波制浆技术产业化进程缓慢及近年来行业竞 争格局发生重大变化，原募投项目年产 50 万吨食品包装原纸技
改工程处于停滞状态。2022 年 10 月 25 日，经公司 2022 年第一
次临时股东大会审议通过变更募投项目，公司中止原募投项目“年产 50 万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项 目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新 建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永
久补充流动资金。截至 2022 年 10 月 25 日，公司原募投项目累
计投入及拟变更募投项目计划投入情况如下：

单位：万元

序号 原募投项目 拟投入募集资金 已投入募集资金

1 年产 50 万吨食品包装原纸技改工程 165,176.19 12,760.47

2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00

合计 205,176.19 52,760.47

序号 拟变更募投项目 项目总投资 拟投入募集资金

1 碱回收技改项目 68,014.64 68,014.64

2 水仙药业风油精车间扩建及新建口 99,159.12 49,000.00
固车间和特医食品车间项目

3 永久补充流动资金（注） 64,251.60

合计 181,266.24

注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准，
其中公司已于 2022 年 11 月永久补充流动资金 9,195.76 万元。
3.募投项目重新论证并暂缓实施情况

由于“退城入园”相关的搬迁补偿方案迟未获批及五个口服
固体制剂品种委外研发受挫等原因，“水仙药业风油精车间扩建 及新建口固车间和特医食品车间项目”进展缓慢。公司于 2025
年 4 月 11 日召开十届二十二次董事会、十届二十一次监事会会
议审议通过了《关于部分募集资金投资项目暂缓实施的议案》， 同意对“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车 间项目”重新论证并暂缓实施。

4.募集资金使用情况

截至 2026 年 10月 26 日，本次募集资金已使用 17.90 亿元，
募集资金余额（含收益及利息收入）合计为 6.53 亿元。若加上
截至 2026 年 11 月 10 日实现的收益及利息收入，募集资金余额
（含收益及利息收入）合计为 6.57 亿元，累计实现理财收益和利 息收入 3.95 亿元。

（五）现金管理产品

公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资 品种为低风险、期限不超过 12 个月的产品(包括但不限于银行固 定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、大额存单 等)。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行 主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目 正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放 非募集资金或用作其他用途。

（六）投资期限

自股东会审议通过之日起 12 个月内，闲置募集资金现金管
理到期后归还至募集资金专户。

二、保荐机构意见

青山纸业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经过了公司十一届四次董事会会议审议通过，尚需股东会审议通过。该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。

兴业证券对青山纸业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理之事项无异议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

本次现金管理为低风险理财产品，但受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能存在不确定性。

（二）风控措施

1.使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司经营层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司经营层将跟踪和分析现金管理产品的进展情况；

2.公司将根据募投项目进度安排选择相适应的产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、董事会审
计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

四、对公司日常经营的影响

1.公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高的产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
2.公司通过适度的低风险投资，主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

本议案已经公司于 2026 年 10 月 26 日召开的十一届四次董
事会审议通过，具体内容及保荐机构意见详见公司于 2026 年 10月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-048）《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

请各位股东及股东代表审议！

福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会

2026 年 11 月 11 日

议案 5：

福建省青山纸业股份有限公司

关于控股子公司漳州水仙拟增资其权属子公司
建瓯水仙的议案

(董事会秘书 潘其星)

各位股东及股东代表：

为抓住中药产业高质量发展机遇，落实药业战略发展规划，更好实现国有资产保值增值，公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司（以下简称漳州水仙）拟以现金方式增资其权属子公司水仙药业（建瓯）股份有限公司（以下简称建瓯水仙），增资资金将用于优化建瓯水仙的企业资本结构、保障重点项目实施等，具体情况如下：

一、增资的必要性

本次增资建瓯水仙，是公司落实中药产业战略、完善板块协同布局的核心举措，建瓯水仙作为漳州水仙旗下内服中药平台，可与外用药业务形成互补，助力打造一体化 MAH 中药产业基地；同时能够针对性破解其研发、产能、资金等发展瓶颈，释放盈利潜力、增厚板块收益；并抢抓中成药行业整合窗口期，补齐产线、营销及市场拓展短板，增强内服中药业务核心竞争力；此外还可充实资本金、优化资本结构，压降财务成本、改善现金流，降低中药板块及公司整体财务风险，为公司医药战略落地提供坚实支撑。

二、项目概况

（一）被增资主体：水仙药业（建瓯）股份有限公司

1.注册时间：2002 年 12 月 6 日

2.统一社会信用代码：913507001571952486

3.法定代表人：徐红坤

4.注册地址：福建省建瓯市吉苑路 11 号

5.注册资本：5,106 万元（人民币）

6.公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

7.股权结构：漳州水仙持股比例 90%，建瓯市实业集团有限
公司（以下简称建瓯实业）持股比例 10%。

8.经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进出口；茶叶制品生产；保健食品生产；食品添加剂生产；食品生产；食品销售。一般项目：中药提取物生产；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）：地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；传统香料制品经营，日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理：食品进出口。

（二）增资用途：主要用于建瓯水仙技术改造、中药经典名方研发、中药品种二次开发及偿还漳州水仙借款等。

（三）增资定价：根据致同审字（2026）第 351C006366 号审

计报告，截至 2025 年 12 月 31 日，建瓯水仙净资产为
45,537,184.07 元，注册资本为 5,106 万元计算，每股净资产为
0.89 元，小于 1 元/注册资本，按照增资价格不低于 1 元/注册
资本的要求，本次增加 1 元注册资本对应的增资作价为 1 元。
（四）增资方式及安排：建瓯水仙全体股东以现金方式进行同比例增资，其中漳州水仙按持股 90%出资 7,200 万元；建瓯实
业按持股 10%，出资 800 万元，合计增资 8,000 万元。本次增资
完成后，建瓯水仙注册资本为 13,106 万元，股权结构保持不变。
三、可行性研究

根据项目可研报告分析，认为：本次增资项目实施具有一定的经济效益、社会效益和行业效益。一方面可进一步提升建瓯水仙的品牌影响力和行业竞争力，助力企业扩大生产规模、优化产品结构，提升市场占有率和盈利能力，巩固其在中成药领域的优势地位；另一方面可推动企业深化与科研院校、医疗机构的合作，提升中药现代化水平和研发转化能力，带动地方就业，助力中医药产业标准化、规范化发展，同时响应福建省医产深度融合、推动生物医药产业发展。

四、项目法律意见

建瓯水仙委托律师事务所对项目开展全面法律合规核查。经核查，认为：漳州水仙、建瓯实业均具备对建瓯水仙增资的合法主体资格；目标公司建瓯水仙合法有效存续，无影响经营存续的法定障碍。本次为原股东同比例现金增资，增资定价不低于经审计净资产，采取非公开协议增资模式，增资方案内容符合《中华
人民共和国公司法》《民法典》及国有资产交易监管相关规定，不存在违反法律法规强制性规定的情形。同时本次增资还需完成增资协议签署、工商变更登记备案，并依规落实企业内部决策及国资审批全部流程。

本议案已经公司于2026年8月21日召开的十一届三次董事会审议通过。

请各位股东及股东代表审议！

福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会

2026 年 11 月 11 日

议案 6：

福建省青山纸业股份有限公司

关于修订《董事会工作规则》的议案

(董事会秘书 潘其星)

各位股东及股东代表：

为规范公司治理，根据《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，拟修订《董事会工作规则》，主要修订内容为：董事会
人数由 11 人改为 9 人，独董人数由 4 人改为 3 人，副董事长人
数明确为 1 人。

本议案已经公司于2026年8月21日召开的十一届三次董事
会审议通过，修订后的全文详见公司于 2026 年 8 月 25 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司董事会工作规则（2026 年 8 月修订）》。

请各位股东及股东代表审议！

福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会

2026 年 11 月 11 日